税收征管改革的新课题——税务合规

国有国法、家有家规，无规矩不成方圆；规矩是维系社会秩序正常运转的基石，是推进依法治国的保障，是社会成员必须遵从的铁律。

一、企业合规概述

（一）合什么规。全国人大制定的法律、国务院授权制定的法规以及主管部门在不与法律法规相悖条件下制定的部门规章、规范性文件是企业合规的依据与内容，市场经济是合规经济更是法治经济。

（二）合规的分类。从制定合规的部门分类： 一是行规（行业）。国家标准化管理委员会将国民经济行业分为20大类97小类其中制造业30小类。当前华税律师事务所已陆续出台了互联网平台、石化、煤炭、医药、外贸等行业合规研究报告，值得关注。二是门规（门榄）。包括央企、中小一企业。比如，工信部联企业〔2011〕300号；2022年国资委42号令《中央企业合规管理指引（试行）》；中国中小企业协会2022年22号《中小企业合规管理体系有效性评价》 等.三是部规（主管部门）。包括高检、审计、国资、行管、财会、税务、金融等部门发布的法律、法规、规章等。从违规的处罚性质可分为行政违规和刑事违规两大类，两大类处罚的性质、后果不同。

（三）高检为什么强调合规管理。2021年最高检《关于开展企业合规改革试点工作方案》揭开了新一轮企业合规管理序幕。其背景是，随着新产业、新业态、新模式、新政策的涌现，企业违反法律法规的行为屡现，严重破坏了社会主义市场经济秩序、影响了法治环境的建设。尤其是认罪认罚从宽制度的践行暴露了制度的某些局限性，因此，推进刑事合规制度改革则成为营造市场法治经济的必然选择。

二、法人自然人税务合规管理

最高检推进企业刑事合规制度改革必然会引发连锁反应，法人自然人的税务合规则首当其冲，税务合规是企业诸多合规中最重要的内容。税收法律法规规章是税务合规的法律依据。

（一）税务合规管理内涵

税务合规包括税收实体制度合规和税收程序制度合规两部分。

税收实体制度合规是指征纳双方应当遵守增值税、所得税等实体税种法律法规的规定，当前特别要关注税收优惠的合规性，做到应享应享、规避不当得利特别是违法得利的违规行为。

税收程序制度合规是指征纳双方应当遵守《税收征管法》及相关程序法规的规定，当前特别要关注两办下发《关于进一步深化税收征管改革的意见》后税收程序制度的大变革（前几期已述），尤其智慧税务征管模式下的税收程序制度合规风险。

因此，规避实体与程序风险是征纳双方税务合规的核心内容。

（二）税务合规的风险点

1、国家审计署确定的税务合规风险点。

1）2021年第十三届全国人大常委会第29次会议提出的不合规风险点。包括税收征管和减税降费政策落实；涉税涉票问题依然存在，多发生在汽车销售、农产品采购、高收入群体个税缴纳等领域（包括跨省联手，一通过虚构业务、串通定价，短期内虚开大量发票抵扣税款并随即注销，高收入人员恶意出让转移资产，逃缴高额个税）

2）2022年第十三届全国人大常委会第35次会议提出的不合现风险点。包括税收优惠红利释放不充分；个人所得税征管执法不严。比如，通过隐瞒收入、弄虚作假等手段，偷逃个税；少数高收入群体偷逃税款的情况下，仍以财政扶持资金等名义，违规向高收入人员返还个税。

2、中央巡视组确定的税务合规的风险点。2022年中央第七巡视组向国家税务总局党委反馈了的税务合规风险点即税收征管、税务稽查、税费服务存在不合规的差距。

3、 财政部税务总局关于违规问题的整改安排

1）加强日常监管。税务部门与有关部门将推动在省级层面建立联动监管机制，强化个人股权转让交易税收监管。

2）研究完善相关制度。税务总局在前期梳理核定征收政策规定的基础上，会同财政部研究完善相关税收制度。

3）严格规范税收优惠政策。适时开展清理规范税收等优惠政策相关工作。

4、深化税收征管改革的税务合规风险点

1）两办《意见》关注的税务合规风险点。一是对逃避税问题多发的行业、地区和人群，对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。二是精准有效打击“假企业”虚开发票、“假出口”骗取退税、“假申报”骗取税费优惠等行为，对重大涉税违法犯罪案件，依法从严查处曝光并按照有关规定纳入企业和个人信用记录，共享至全国信用信息平台。

2）智慧税务征管模式关注的税务合规风险点。主要包括发票虚开风险、法人关联自然人穿透风险等传统风险点；因新产业、新业态、新模式、新政策产生的以及因征管模式变革引发的新风险点。应当特别关注的是，为落实总局“编制征管规范3．0整合税收征管、纳税服务、税务稽查等各类业务规范，形成全国统一的业务规范”的要求，智慧税务征管模式将重塑三大业务流程规范、重构征管业务事项並形成规则的新风险点。

三、税务合规风险的规避

规避税务合规风险包括二个层面：一是刑事合规风险即最高捡推出的企业合规改革即刑事风险；二是行政合规风险即违反税收法律法规应受到行政处罚的行政风险。如何规避税务合规风险其实质是新形势下的税收筹划，新瓶装老酒而已，纳税人缴费人应当关注的是新瓶即国家的新形势新要求新动态。

(一)关注最高检释放刑事合规信号

新年伊始，作为本轮企业合规的发起单位最高检答记者问时释放出刑事合规一些信号：一是法定刑10年以下的涉税犯罪可适用刑事合规;二是合规程序前移，为企业恢复正常生产留足时间;三是进入合规整改程序的涉税犯罪企业，基本能取得良好结果。另外还应当关注合规的启动,合规整改过程及验收,合规整改通过后的“后半篇文章”等等。(以上内容详见华税 2023-01-30 “最高检释放刑事合规积极信号，展望2023年涉税犯罪企业合规动向”一文 )

（二）规避税务合规风险的总原则

总书记要求： 既要以最严格的标准防范逃避税，又要避免因为不当征税导致正常运行的企业停摆。总局落实两办意见中也明确指出，“既以最严格标准防范逃避税，又避免影响企业正常生产经营的要求”。因此，鱼与熊掌兼得是税务合规的最高原则。

最高检在落实总书记讲话、施行少捕慎诉慎押、认罪认罚从宽制度的同时，要求涉案企业开展合规管理，督促涉案企业作出合规承诺、积极整改促进合规守法经营。并明确指出，“涉案企业合规改革直接的目的之一是：防止不当办一个案件，垮掉一个企业；更高的目标是：通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。”

落实这一原则的关键在于制定最严格的合规标准，良法才能善治。

山东维坊税干虚开案、广东德发明显偏低案、江西共青城逃税案均是因标准不严格导致上级法院推翻下级法院审判结果的典型案例。在最严格标准和不当征税存在部分法律法规空白或不明确的现实条件下，给征纳双方提出了规避税务违规风险的新课题，智慧税务征管模式将通过运用现代信息技术进行业务流程重构和规则设计逐步解决这一难题。

（三）高收入高净值群体的税务合规

审计署连续两年的审计报告、二十大报告及总书记讲话都将高收入高净值群体列为税务合规的重点领域。两办也明确要求依法加强对高收入高净值人员的税费服务与监管。

二十大报告和总书记在涉及完善个人所得税制度时提出了“三大规范”的改革原则即规范收入分配秩序，规范财富积累机制，规范资本性所得管理。

规范就是合规，完善个人所得税制度的实质就是合规改革。

收入分配秩序的合规主要包括清理规范不合理收入，加大对垄断行业和国有企业的收入分配管理，整顿收入分配秩序，清理借改革之名变相增加高管收入等分配乱象。要坚决取缔非法收入，坚决遏制权钱交易，坚决打击内幕交易、操纵股市、财务造假、逃避漏税等获取非法收入行为。

财富积累机制的合规主要包括财富的分配合规、财富来源渠道合规。高净值、高收入者如何界定其分配合规和来源合规是治理的关键，资本性所得的合规是当前规范高收入高净值群众的重点，焦聚在股权转移、变化收入性质等方面。

愚认为，依法加强对高收入高净值人员的税费服务与监管主要体现在依法、服务、监管三个层面：首先是依法。改革应当于法有据，良法才能善治。应当明确界定两高人员的范围（定量标准）；应当明确界定合规与不合规性质及法律适用（比如投资与投机、主观与客观、鼓励与惩罚等）；应当明确界定不同性质财富积累（比如继承、储蓄、赠与等）和调整不同性质所得的税负（比如劳动所得与资本所得等），等等。其次是纳税服务。做到税法遵从与社会满意的高度融合。最后是监管。包括运用智慧税务征管模式科学全程监管；设置专业征管机构比如北京试点设置首个自然人税务所等等。

（四）法人的税务合规

从法人角度看，税务合规是通过依法税务筹划规避违规风险；从税务人角度看，税务合规是通过智慧税务征管模式引导法人提高纳税服务的满意度和税法遵从度。

法人税务合规的主要路径是“知已知彼、运筹帷幄”。“知彼”是要全面准确了解税收法律法规（广义）。税收法律法规有相对稳定性与不稳定两大类：相对稳定性法律法规是指人大通过的法律（日前已完成12部）和国务院制定的税收法规；不稳定税收法律法规一般指针对性、临时性税收优惠政策（严格讲这类税收优惠不属法律法规，但已在税收法律法规中做出规定的除外），这类优惠政策具有一定的时效性。法人应当关注这些具有特定范围、特定时效的政策，做到应享尽享。“知已”是法人应当根据法律法规确定自身的税务合规风险点，以便作出合规性应对。在“知已知彼”的前提下法人才有可能做到“运筹帷幄”。首先，建立企业合规体系包括专门机构、专门人员、专门制度。掌握国家对企业合规的政策要求与动态（特别是最高检）、制定本企业合规制度。其次，规避违规风险。企业违规风险有可控与不可控风险两大类：可控风险可通过专业人员、专业机构规避；不可控风险多为制度性法律风险，必须与税务机关沟通寻求解决途径，将风险降至最低。最后，关注共有风险即相关部门指出的风险，比如最高检、审计署、国家税务总局、市场管理总局等部门重点关注的涉税风险。

税务机关税务合规管理的主要路径：首先，填补税收法律法规制度空白，特别是填补新企业、新业态、新商业模式引发的违规行为的制度空白，做到有法可依。其次，完善税收法律法规制度，明确界定逃避税的最严格标准和违规违法界线，做到良法善治。最后，深化税收征管改革，借助智慧税务征管模式提高纳税服务质量，让纳税人缴费人享受最快捷、最便利、最精细的个性化、智税化服务，规避纳税人缴费人的税务违规风险。