摘要：四十多年来渐近推进的中国国有企业改革取得了很大成绩，已从最初的“市场化探索”、其后的“公司化转型”以及“规范化监管”进入到晚近的“多元化治理”阶段。中国特色的国有公司治理结构表现为五方面的典型化特征：混改背景下国企所有权和控制权的“多元性”; 分类改革下国资管控模式“差异性”; 授权放权改革下国企监管和微观激励机制的“灵活性”; 加强党的领导背景下国企内部治理“复合性”;共治模式下多主体参与国企决策及监督的“广泛性”。其最大特色是党组织（党组、党委）在某种程度上履行了国有资本股东代表或代理人的角色，这使得“新国企”的党委会和董事会，具有类似德国等国家的公司治理中监督董事会和管理董事会并存的“双层董事会”的结构和功能。展望未来，国企公司治理面临着诸多问题和挑战，应继续沿着市场化方向和公司化道路深化改革，完善现代企业制度，结合“竞争中性”原则，兼顾规范和效率，兼顾业绩与责任，从而实现国有企业的“良治”。
关键词：国企改革；公司治理；新国企
本文删节稿发表于《经济纵横》2022年第6期
国有企业是全球经济的真实存在和活跃参与者，是大多数经济体的重要组成部分，它从根本上映照并深深融入了一个国家的历史文化、意识形态与政治制度、商业模式和技术轨迹。即使在欧洲大陆等发达市场经济国家，国有企业在能源、矿产、基础设施、公用事业和某些国家金融服务等战略领域也极为普遍。随着历史上一轮又一轮的私有化或民营化，许多国家的国有企业数量出现了趋势性下降，但其规模或实力却有增无减。在2008年国际金融危机后的十余年间，国有企业甚至出现新一轮的强劲增长。目前国有企业占据了世界经济约20%的投资，5%的就业和高达40%的产出（Ginting and Naqvi，2020）1。当今世界上最大企业（财富500强前50名）的1/5为国有企业，而在十多年前只有一两个国有企业可以在排行榜上找到（OECD，2018）2。2019年，有11家国有企业进入《财富》全球500强的前50名，其中有8家来自中国。从国有企业占国内生产总值（GDP）的比重看，中国GDP中占比为30%，越南为30%，泰国占25%，中亚国家为10%~40%。从国有企业占上市公司总市值来看，印度20%，马来西亚和印尼约为30%，中东和北非45%（世界银行，2014）3，份额非常之高，对于发展中经济体可谓举足轻重。相形之下，发达经济体如经济合作与发展组织（OECD）成员国的国企产值占GDP比重仅为5%，显著小于发展中国家。
国有企业在中国百年来的现代化发展历程中，尽管问题重重，但始终扮演着重要角色。从晚清末年“洋务运动”试办新式军工企业和铁路、电报、邮政等官办公共事业，到民国时期“资源委员会”直接经营及合资管控的能源、矿业和机电制造等企业，从1949年建国后计划经济时期事关国计民生方方面面的全民所有制“老国企”，再到改革开放以来历经四十年转型后仍然作为经济基础的形形色色“新国企”，中国国有企业之路可谓历程漫长、声势浩大、发展曲折、巨变深远。推崇也好，贬抑也罢，论者恐怕都难以无视国有企业的存在以及其影响力。四十多年来国有企业的市场化和公司化转型，不仅是中国经济渐进性、试验性改革进程的核心要素，也成为中国企业制度和国家治理制度最显著的变化之一。国企改革促进了中国经济发展：为民营企业和其他所有制企业的兴起和繁荣创造了必要条件，同时也提高了国企自身的效率和竞争力，并导致其产出大幅增长，从而使国企尤其是大型国企能够保持其在经济中的重要份额（Song, 2018）4。中国政府把“建立以国有经济为主导的社会主义市场经济体制”作为市场化改革首要目标，这对以往国企改革的结果产生了重大影响，并将继续影响国企部门未来变革的方向。
本文试图以国有企业的一般理论和最佳实践为参照，相对客观地描述改革开放四十年来中国国有企业改革的演进时序和治理结构转变，以此理解国有企业的性质和治理困境，改革的逻辑线索和特征事实，发展中的挑战，从而为下一步治理改革提供若干经济学思考。文章结构如下：第一部分是理论起点，从国有企业的性质出发讨论其全球治理困境；第二部分按四个阶段梳理中国国企改革和国有公司治理转变的逻辑；第三部分归纳了中国特色国有公司治理结构的五方面典型化特征，分析了近年治理转变的实质；第四部分基于课题调研，描述了当前国企治理中的若干问题和挑战，提出了大致的改革方向。
一、理论起点：国有企业的性质与治理困境
国有企业，并没有一个统一的概念，一般是指“政府通过直接和间接的所有权（state ownership）对其具有重要控制权的商业实体”。如：《OECD国有企业公司治理指引》定义“国有企业（SOEs）”是指“国家占有全部、多数所有权，或重要的少数所有权由国家掌握控制的企业”。 520世纪以来，许多发达国家经历了建立国有企业、国有企业私有化、再国企化等多轮历史进程，对之认识也在不断加深。可以认为，国有企业作为国家或政府出资与控制的企业，是国家所有权的具体体现，这是不同社会制度下国有企业的共同性质。从这一性质出发，各国经济学家在理论研究中归纳了引发国有企业治理问题的诸多根源和冲突。
（一）所有者缺位与内部人控制
公有制企业的一个根本特征是其非市场合约性。国有企业在理论上属全民所有，由国家或政府代表全体人民行使国有资产产权。国家和全体人民是一个相对抽象的概念，是法律上的企业资产所有者，而实际上活动着的是形形色色的“代理人”，并没有可以追溯的最后委托人（周其仁，2000）6。由于法权与事实的产权不相一致，国家即使有动力，也没有能力去监督和约束全部代理人。由于对企业经理人监督的缺位，导致掌握信息的国有企业经理人有动机也有能力去实施机会主义行为（张维迎，1999）7。所有者缺位及内部人控制问题，其实在所有国家的国有企业发展中都存在，是导致国有企业经理人与国家股东之间代理问题的根源之一。石磊 （1995）8、 郑红亮和王凤彬（2000）9、Clarke（2003）10、Lin（2004）11、Liu（2006）12、Kang等（2008）13、Liao（2009）14、Li等（2011）15等不同时段的研究，不同程度地描述了我国国有企业公司治理结构中的“所有者缺位”和“虚委托人”问题，国企名义上属于国有, 但是在实际运行过程中本国公民又难以直接行使委托人的权力，这导致“内部人控制”现象严重，从而具有类似“公地悲剧”的机制。近期的一项研究更是极致地提出国企“局部产权“理论，认为由于非劳动力要素价格的管制（隐性补贴）形成了“国企租”，国企租部分被“租值耗散”，其余租值成为集体福利，诱使国企精英对之竞争而带来腐败和极高的获罪率（Sheng，2021）16。
（二）目标多元化“冲突”
作为法人企业，国有企业具有“经济性”，要在预算约束下追求盈利目标，否则难以持续生存。而作为公共实体，它又具有“政治性”，要达成政府所赋予的政治、社会和收入分配等非经济目标，如国家安全、稳定就业、保障公共产品与服务供给、促进区域协调发展等。然而，多个目标间必然存在着矛盾与冲突，试图面面俱到，其结果很可能是什么目标也做不好、做不成。其一是国家大股东与中小股东之间利益冲突问题，尤其在混合所有制条件下，国资大股东需要完成政治目标，而民资中小股东却追求经济目标，在资源有限的条件下，难以兼顾双重目标。其二，政治目标的存在，使得国有企业经理人具有“经济人”和“政治人”的双重身份，使得其为了政治晋升去满足国家大股东的利益诉求，可能会损害中小股东利益，导致国有企业经理人与中小股东间的矛盾。其三，营利性目标与非营利性目标共存甚至混合，使资本所有者与市场难以综合评价国有企业经理人的努力程度和产出效果，提高了国资所有者与经理人之间的信息不对称程度，使得国有企业经理人有能力通过隐藏信息或行动来谋取个人私利。
（三）国企治理中的“诺思悖论”
道格拉斯·诺思发现“国家/政府的存在是经济增长的关键，然而国家/政府又是人为经济衰退的根源”，没有国家/政府不行，有了国家/政府又带来很多麻烦。在最大化统治者及其集团垄断租金的所有权结构与降低交易费用、促进经济增长的有效率体制之间，就存在着持久的冲突，从而当权力中心面临竞争约束和交易费用约束时，会容忍低效率产权结构的长期存在，这被称为“诺思悖论”（诺思，中译本，1991）17。延伸到国企发展和治理，也存在着类似的诺思悖论机制。在社会福利目标最大化的引领下，国有企业不可避免要受到政府行政干预的约束，以保证经济增长和社会稳定要求，或免其利用垄断地位侵害消费者的利益，比如要求国企承担长期无回报的产业政策项目，规定国有企业的某些产品定价不能过高，为社会稳定而保就业以致冗员过多。这些任务当然对社会有好的一面，但都在一定程度上造成国有企业的低效率和市场竞争力削弱。而为了弥补先前服务于政治或公共目标的亏损，达成企业利润目标，国有企业很自然地要利用国家优势，也很容易通过提升进入壁垒来获取垄断租金。在垄断租金最大化的驱使下，国企行使特权的结果是造成市场竞争不充分和不公正，从而损害了消费者福利，这进一步降低了整体经济效率。
围绕国企治理的种种困境，有大量理论专门研究了国企代理问题、机会主义、垄断和特权、软预算约束、效率低下等问题，实证文献也不可胜数。研究者们就此提出了诸多国企公司治理理论，西方成熟市场经济国家在实践中也形成了所谓的英美“股东治理模式”和德日的“利益相关者治理模式”，以及“目标型公司治理”和“干预型公司治理”等诸多形形色色的实践模式18。新世纪以来，OECD等国际组织在广泛国际比较的基础上发布了一系列研究报告和指引，提出了国企公司治理的一般性原则，包括：国家应通过一个集中化的所有权实体或有效的协调主体来行使其所有权职能，并能独立运作和遵循公开披露的所有权政策；国家所有权与政府监管职能严格分开；维护国有企业与私营企业之间的公平竞争环境，强调“竞争中性”原则；公平对待股东和其他投资者；要处理好利益相关者关系和负责任的业务；董事会专业化；有效信息披露和透明度，等等。上述原则，在近二十年来各国国有企业公司治理实践中，得到了不同程度的运用和实施19。
需要指出的是，公司治理作为不完全契约下的公司所有权、控制权的一系列制度安排，既是一种全球化的概念，更是一种深受国家传统影响和现实国情约束的“地方性共识”，因而具有明显的“调适性”特征。随着1980年代后期公司治理概念的出现，以及1990年代比较公司治理的兴起，理解不同政治经济文化约束在公司治理中的作用日益重要。在某种程度上，国家特性决定的路径依赖要超过全球竞争趋同的压力，这使得多样性在中短期内将占主导地位（Bebchuk & Roe，1999）20。每个国家公司形态的特殊性源自历史和政治因素，而这些因素各国并不相同，这意味着公司治理的发展可能有多元的解决方案。一些国际机构认为的所谓“最佳”公司治理实践，是在特定社会制度环境下各种复杂利益群体“互动性博弈”和“适应性建构”的结果，其作用的发挥很大程度上取决于是否契合所在的制度环境。现实中，并不存在普适的“最佳”公司治理模式，但是全球国企治理的理论与经验还是可以借鉴吸收、为我所用。1978年改革开放以来的中国国有企业公司化改造和治理改革，正是在上述全球理论探索和中国现实背景下展开的。
二、中国国有企业改革和公司治理变革：四阶段线索
与发达国家市场经济条件下私营企业占主导、国企为辅的“局部改革修补或治理优化”不同，中国国有企业改革和公司治理的制度变革，是在计划经济和公有制为绝对主体、市场和私人资本缺失的初始条件下起步的。四十多年来，国有企业改革一直处于中国经济体制大变革的中心环节，国企改革围绕所有权变革、公司化治理与效率提升等主线而展开，而治理机制的转变与制度化在其中居于关键位置。
具体而言，这一进程可分为四个阶段：1980年代为“市场化探索”，主要是放权让利、承包制、横向经济联合和企业集团组建；1992年之后开始“公司化转型”，坚持以市场为导向的改革，引入国有企业公司化战略和股份制试点，以1993年底通过的《公司法》为基准实施现代企业制度试点，“抓大放小”（大型国企的“集团化”和小型国企的“私有化”），并在1998—2001年间实施了国企三年脱困计划。进入新世纪后，以2002年国资委的成立和2003年金融业“一会三行”监管格局的形成为标志，重点转向“规范化监管”，推动结构调整，提高国有资本效率，大型国有工业企业和国有金融机构陆续在国内外上市。2013年后改革的方向可称为“多元化治理”，分类改革、分类监管和分类考核得以实施，在设立国有资本运营公司和国有资本投资公司、深化混合所有制改革的同时，将党组织嵌入国企公司治理，试验“外部董事”制度，推行《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》。
不难理解，中国改革依循的是渐进式道路，相应地国有企业改革也一样，成为了渐进式改革中的一个不断试验和探索过程，这与东欧等前社会主义国家的“休克式”私有化方法显著不同。中国是通过“抓大放小”渐进式调整所有制结构，通过试点再推广来展开公司化改造，在“放松搞活”和扩展民营经济部门的同时，仍然强调国有企业的经济基础地位。与全民所有制工业企业及国企改制初期比较，当前中国的国企无论是在经济规模、市场重要性还是企业形态等方面，都发生了巨大变化。至2018年底，国务院国资委监管一级企业户数 97家，法人企业4万多家，已全部完成公司制改制。地方国资委监管一级企业户数9100家，法人企业10万多家，96%的省属企业完成了公司制改制。国务院国资委监管国有控股上市公司约306户，约占A股市场总户数的8%。中央企业各级子企业混合所有制企业户数占比达70.9%。地方国资委监管国有控股上市公司约604户，约占市场A股总户数的17%，不少地方混合所有制企业户数占比已经超过50%。2019年底全国非金融类国有企业资产总额234万亿元，国有资本权益64.9万亿元，营业收入62.6万亿元，利润3.6万亿元，上缴税金4.6万亿元。其中，中央企业资产总额87万亿元，权益17.8万亿元，实现营收35.9万亿元，实现利润2.26万亿元，上缴税收3.2万亿元。2020年发布的《财富》世界500强中上榜的中国国有企业由2010年的42户增加到92户，其中中央企业由30户增长到48户（王绛，2020）21。
如果把1980年代的“市场化探索”称为“国企改革1.0版”，1990年代的“公司化转型”称为“国企改革2.0版”，新世纪国资委成立后的“规范化监管”称为“国企改革3.0版”，那么近十年来的分类改革和“多元化治理”则可称为“国企改革4.0版”。国企改革从1.0版跃迁至4.0版，就其规模、难度、力度和深度而言，完全是一场关乎国计民生的国家治理革命，也是一场未完结的社会经济革命。在这场声势浩大的变革中，随着现代企业制度在中国的落地生根和新时期全面深化国企改革的主体制度框架初步确立，国企“公司治理”的重要性越发凸显，已成为国家改革和企业发展的关键问题。1980年代的国企改革，无论承包制还是资产经营责任制，本质上都是企业内部管理体制上的改革。1990年代开始，从股份公司试点、《公司法》颁布到百户现代企业制度建设，是以公司化为方向的国企基础制度改革。这一时期中，通过“抓大放小”，中小国有企业基本转化为了民营企业，大中型国有企业大多完成了公司化改制。进入21世纪后，国有资本经营和管理概念得到加强，一些特殊和战略性国有企业也都改制为了国有资本独资公司。国有企业改革的概念里开始日益增多了改进和加强公司治理的含义。特别是2003年开始的中央企业董事会试点，和同时进行的各省市属国有企业的董事会制度建设，使以董事会为核心的现代公司内部治理机制，从股份制公司和上市公司进入到了几乎所有的国有企业。至此，严格来说，传统含义上的国有企业——全民所有制“工业企业法”调整下的国有企业已经不复存在，现在都已经是《公司法》规制下的国有全资或是国有控股公司。相应地，国有企业改革这一名词，也应该由国有资本管理体制改革和国有公司（全资、控股和参股）治理改革（与完善）所替代了。
正如一些国际机构（亚洲公司治理协会，2018）22观察到的那样，作为全球资本市场中相对来说后进的“闯入者”，中国在一开始为了吸引外资，国家经济发展大计和国企改革必须去适应国际规范。从20世纪90年代初期到2005年前后，中国最主要的公司治理改革趋势是采用全球标准。然而，2007—2009年全球金融危机给监管机构带来启示，全球治理规范并不能解决中国所有复杂的、而且有时十分独特的治理问题。在其后的十几年，中国更多地是向内寻找答案，并且对自己解决挑战的能力表现出更多信心。加强党委在上市甚至非上市公司中的作用就是这一趋势发展的一个高峰。
三、中国特色的国有公司治理结构：现状及实质
基于当前国有企业现况，结合政治和经济政策取向，可以将国有公司治理结构归纳为五个“典型化特征”（王宏淼，2021）23：
（一）混改背景下国企所有权、控制权的“多元性”
经历了公司化改造后的现今国有企业，不仅规模数量仍然庞大，涉及面广，而且公司形态种类多元。既有单一投资主体的国有独资公司，也有多投资主体的国有全资公司，还有国有控股公司、国有上市公司（包括国内和国外上市），以及国有参股公司等多种企业形态。从主营业务看，既有国有产业集团公司，也有国有资本投资公司和国有资本运营公司。就公司的营利目标而言，既有国有商业类公司，又有国有公益类企业。从监管主体归属看，既有中央管理的国有企业（央企），也有地方管理的国有企业（省属国企和市属/县属国企）。除了行政主导的重组分立、兼并收购外，随着A股资本市场和遍布全国的场外股权交易市场的建立和完善，国有企业的控制权市场也得到很大发展。国有企业股权不再固化而具有了流动性，国资之间、国资和民资、国资和外资的股权流转越来越普遍，国企也成为近年A股市场活跃的参与者。
（二）“分类改革”下的国资管控模式“差异性”
2015年，中共中央发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，开始推动国有企业分类改革和监管。分类改革将国有企业分为商业一类、商业二类与公益类，采取不同的监管模式。其中：（1）商业一类，为市场竞争最充分的行业与领域，原则上都要实行公司制股份制改革，引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，力争实现上市甚至是整体上市。监管重点侧重于集团公司层面，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，积极推行职业经理人制度。（2）商业二类，为关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的国有企业，除考虑市场竞争外，强调重大战略意义。监管重点侧重于加强国有资本布局，保持国有资本控股地位，引导企业突出主业，更好地服务国家重大战略和宏观调控政策，以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，支持非国有资本参股。（3）公益类，则聚焦保障民生、服务社会等。公益类国有企业也须引入市场机制，提高公共服务效率和能力，必要的产品或服务价格可由政府调控，股权形式上可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。监管重点侧重于公共产品、公共服务的质量和效率，要提高信息公开和社会监督。
（三）授权放权改革下的国企监管和激励机制“灵活性”
主要表现在：第一，监管更多依靠公司治理结构开展工作，减少对企业生产经营活动的直接干预。从2018年国资委开启国有资本投资、运营公司试点，制定出资人监管权责清单，推动国企监管模式从“管资产”向“管资本”转变。第二，“分类、分层、分级”，明确授权放权事项。从功能上，对商业一类国有企业，主要是实施市场化激励模式机制，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力；对商业二类国有企业，合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核；对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品质量、服务水平、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩和国有资产保值增值情况，考核中引入社会评价。从层级上，国资委针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业，制定不同范围的授权放权事项，试图全面激发微观主体活力。第三，在激励机制方面，现行政策以《清单》等方式，明确中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制等，并明确企业根据所属层级推动经理人的市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出等改革。
（四）加强党的领导背景下的国企内部治理“复合性”
国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统三会（股东会、董事会、监事会），还存在另外三会（党委会、工会、职代会），而且后三会，特别是党委会，发挥着实质性决策作用，这是最具中国特色的一项国企制度安排。党组织参与国企公司治理由来已久，2016年之后随着党的领导的全方位强化，党组织从幕后走向台前，通过“党建写入公司章程”、“双向进入、交叉任职”24等方式全面嵌入国有企业治理。按照《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》的提法，党委会“把方向、管大局、保落实”（近期改为“促落实”），董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、强管理、抓落实”，各治理主体有各自功能定位。以国际视角看，党组织嵌入国企公司治理，党组织（党组、党委）在某种程度上履行了国有资本股东代表或代理人的角色，这使得“新国企”的党委会和董事会，具有类似德国等国家的公司治理中监督董事会和管理董事会并存的“双层董事会”25的结构和功能，甚至在某些方面走得更远。中国国企中的党委会或可称为“监督董事会”，更多地是履行国家所有权控制、重大决策审查和社会监督功能，而董事会实质成为“管理董事会”，其既具有决策功能又有执行功能，但需在党委会的监督下展开工作。
（五）共治模式下多主体参与国企决策与监督的“广泛性”
有别于美国式的股东至上原则，中国特色的国有企业共同治理模式来自“四位一体”的并行机制：党的领导（党纪约束）、国资管理（国资管控）、法人治理（公司法及公司章程规定的股东会、董事会和监事会规范运作）、社会监督（外部审计、中介监督、公众和人大监督等）。国有企业具有政治和经济双重属性，从国有企业的政治属性出发，通过党的纪律监督、监察监督、派驻监督、巡视监督等，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行，保证党对国有企业的政治领导，这是政治原则。国有企业的法人治理结构，主要是从国有企业作为市场竞争主体的经济属性上，维护股东的权利，合法合规运作以实现企业经营效益最大化，这是经济原则。国资监管部门以“管资本”为主的管控，其目标是规范国企资本运作，以保证国企履行和实现国有资产保值增值的责任，维护资本安全，提高资本回报，更好服务于国家战略。对国有企业的社会监督，主要是指人民群众（以及各级人民代表大会）、社会团体、中介机构、新闻媒体等各种力量共同参与的社会监督网络，对国有资产安全以及国企社会责任等享有知情权，并对之加以外部监督26。在上述“四位一体”的广泛参与机制下，各控制权主体理论上都享有机会参与公司重大决策，各利益相关方均享有监督权（当然法人治理结构仍是国有企业治理的核心）。由此，党委会、董事会再加上监事会和经理层（三会一层）的分立与交叉融合，显现出党领导下的所有权控制、专业参与和劳工共决原则的复合性和复杂性，成为了社会主义市场经济条件下“新国企”公司治理的典型特征。
以上归纳了五个“典型化特征”，或许有助于加深对国企治理结构“基本事实”的理解。从中也不难看出近年国有企业改革的实质取向，不仅是“经济规制的弹性调适和强化”，更是“政治规制的全面回归和重构”，两种规制既竞争又融合，最终统一于党的全面领导这个政治原则之下。前已述及，公司治理是意识形态、政治经济、历史文化结构的综合反映，有什么样的上层建筑，就决定了什么样的国企治理。由于社会主义市场经济具有“强公共规制”特点，这种公共规制不仅仅是一种“事后的干预”，也可能是一种“事前的调控”，这使得国企的行政化治理，在中国现行体制下成为一种必然，是国家或者其代表作为国企股东的必然，是国企作为公共企业的本质使然（蒋大兴，202027；201428），只不过在不同时期的行政化治理目标、内容和方式、干预的强弱程度有所不同罢了。
各类企业的治理结构的法律依据当然源自《公司法》，然而在实际运营中，在国家股东占据支配地位的国有企业，无论是在组织制度上还是在追责机制上，都形成了以政治规制系统为主导、以商事法律规制系统为补充的规制模式，亦即对涉及政治意义的公法关系领域，仍需遵守政治逻辑，而在那些不具政治意义的私法关系领域，则可能会更多地用法律规则处理（陈晓华，2019）29。然而现实中，政治逻辑与商事逻辑肯定会发生冲突。就国企治理实践而言，除了行政化治理外，党组织在事实上发挥着领导核心作用，政府不断通过政策文件和法律法规为党组织参与国企治理提供依据，党组织全面深入到了公司治理的各个环节，政企、政资在某种程度上结合得更为紧密了。而正在推行的国企改革实操准则（2020—2022三年行动方案）中对商业二类的改革要求却是“政企分开”、“政资分开”。 不同政策要求之间的矛盾，难免会使实践者产生新的困惑。
四、国有企业公司治理面临的挑战
综上，我们以国企性质、困境和治理的理论认识为参照，对中国国企改革路径和公司治理结构作了较为细致的梳理和归纳，从而形成了对这一问题的大致理解。要强调的是，对“中国事实”、“中国经验”乃至于“中国特色”的描述，并非意味着国企改革已经到位、国有公司治理已经完善。正如本文开篇所述，作为国家或政府出资与控制的企业，中国的国企也无例外地存在三大“世界性难题”与“治理困境”，在调研中我们经济所课题组也得到了关于国企发展和治理困扰的若干情况反映和实践认知。比如：
（一）国企扩张与低效率并存
近十多年中国经济的一个重要现象是所谓的“国进民退”以及“财政进市场”的国资资本化趋势。国企混改的本义是在国企中引入各类资本，通过多元治理以提高经济效率，实际事实却是国企大举入主民企，民资被并购，国企的市场份额迅速拓展，而民营企业和私人资本相对收缩甚至受到整肃。A股资本市场中，国资“跑马圈地”式扫货，上市公司被国有化的并购事件屡见不鲜，2021年近两千起并购事件中，涉及国有上市公司的约占33%。2016—2021年，山东省省属企业控股上市公司由28户增至45户，增长60.7%。广州国资经过近年扩张整合，旗下的A股上市公司总数已达30家，其“十四五”目标是到2025年达到45家。
在规模扩张同时，国企经营业绩却令人质疑。国家统计局2022年1月17日公布2021年中国GDP增长率8.1%，而中央国企利润增长率却高达30%，着实令人吃惊。几天前（1月12日），中国最大央企之一的中石油刚发布2021年年度业绩预增公告，预计2021年实现净利润将增加人民币710亿元~750亿元，增长374%~395%，创7年来最好水平。在当前中国经济面临“需求收缩、供给冲击和预期转弱”三重压力的背景下，即使近年增长最为领先的互联网巨头如阿里巴巴、腾讯等，业绩也都出现了不同程度的下滑，经济最发达的省市广东、上海“两会”报告预期2022年地区GDP增长都只有5.5%。疲弱景气下，央企的高利润增长究竟源自何处？两天后即19日，国务院联合调查组的通报提供了某些线索：中石油集团下属燃料油公司多年来累计倒卖进口原油近1.8亿吨牟取不法利润，遭到严厉查处。不难理解，对于拥有巨额规模的央企来说，如此事例很可能只是冰山一角。显然，央企的“亮丽业绩”不是短期内的创新爆发所致。如果仅就数据论成绩，醉心于国有企业表面的规模扩张和利润快速增长的“大好局面”，而看不到其背后的国家优势、隐性补贴、垄断租金，看不到另一面的浪费贪腐、创新低效、公司治理缺陷，看不到“政策性挤出”民营资本所带来的总体经济扭曲和效率损失，固步自封，不思改变，长此以往在国际竞争冲击和全球管制趋紧条件下，不单国有企业发展堪忧，中国经济的可持续增长也会遭遇麻烦。
（二）一些国企高管对国企面临过多的行政性约束表示了担心
近年“放管服”改革取得成效，各层级政府放权让利优化服务，有利于企业发展，但在不少方面却管得更多更细（甚至更死）了。政府对国企的行政监管当然必不可少，但干预过度也许又会重陷“政企不分”的困境。国企经理人尽管在主观上有长期经营的意愿，但实际中往往不得不面对过多的非生产性任务和频繁的行政化调度，而影响了其企业家精神的发挥。出于防范风险等目标的需要，某些国企总部自身甚至也蜕变成了“准行政化”机构，这对其各级经理人的积极性和能动性构成了相当大的抑制。
（三）党组织融入国有公司治理带来的新问题
当前国企基本完成了党建入章程，从法理和程序保障了党委会“前置讨论”的领导和把控地位，但是许多企业为了规避政治风险，事无巨细，均要经党委会讨论研究，这导致某些国企的党委会包办过多，不堪重负，效率低下，对经理人员的激励与监督职能反而相当“弱化”。在新一轮央企合并大潮中，大型央企“金字塔式”母子公司体制和层层嵌套结构愈发复杂，代理成本增加而效率降低，委托代理问题较一般国企更为严重。一些层级在决策时要么只“遵照上级指示”，要么打着党委会“集体决策”名义，其实质是采取“怠政卸责”、不担当不作为的机会主义行为。
（四）董事会、监事会存在不同程度的弱化和虚化，内部治理机制未能统一协调以更大地发挥治理效能
某些国企的董事会成了党委会和经理层之间的“夹心层”，不同程度地被虚置了。董事会难以行使实质性的人事权、薪酬考核权，对经理人员的约束力度十分有限。专业委员会并不“专业”，只是开会履行个程序。独立董事或外部董事并不“独立”，或者不“懂事”不了解实际情况，或者虽深知企业内情但不敢议事、不愿议事。监事会并不“监事”，很多时候形同虚设，监事处于被领导地位，监督职权得不到保障，监事队伍不够专业。调研中还发现，职工董事、职工监事，往往都是由国企高管（如副总经理、工会主席）出任，对普通职工的代表性并不强。
（五）经理层选聘考核、薪酬激励机制的市场化程度还有待提升
目前国企经理层的选聘、薪酬激励思路主要基于行政手段，市场机制并未得到充分体现。调研发现，国有企业高管为党管干部，其选聘与考核权归属监管机构或集团母公司，与市场关联度较低，职业经理人市场的声誉激励和竞争约束相对较弱。尽管主管部门和企业自身均有相当的意愿推动经理人的市场化配置，但国企高管兼具企业家和政府官员双重身份的客观事实，却使得实际操作困难重重。北师大课题组的统计证实，2013—2017年国有控股公司总经理由市场选聘的比例连续下降，从11.92%下降至5.6%。2018年和2019年连续上升至11.26%，但总体比例仍很低，这意味着经理人市场建设的严重滞后和不透明。作为市场化程度相对较高的国有控股上市公司，其薪酬激励与贡献也不匹配。国有股份比例越高，其高管薪酬激励相对于企业绩效来说就越低，国有控股上市公司的高管薪酬指数（即高管薪酬与公司业绩匹配度）均值远低于总体均值30。就经理层薪酬结构而言，绩效薪酬占比小，股权激励覆盖面较窄，总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待提高31。实施限薪等薪酬管制政策，固然有助于防止拉大高管团队和员工的内部薪酬差距，但也容易打击经理人员的积极性。
（六）国有企业信息披露问题比较突出
非上市国企信息披露制度存在主体积极性、自主性较低，内容不够全面且缺乏可比性，财务信息等关键信息披露缺乏，信息披露渠道狭窄，信息披露监管不健全等问题。尤其是中央企业信息披露对象单一，其纵向报告方式限制了会计信息的透明度，不利于公众和社会监督。
五、对策建议
四十多年来国企改革和治理变革如火如荼，成绩巨大，问题也不少。从课题组调研所获信息可以理解，改革发展中的种种问题挑战和我们归纳的“中国特色国有公司治理结构的典型特征”，都是中国国有企业的表征和真实存在，是同一事物的“一体两面”。事实上改革已经进入深水区，相关的议程还在进行中，改革的愿景远未达成。展望未来，国际上对国企竞争的规制日渐趋严，国内分类改革、混合所有制改革后国有公司治理也会出现新的问题，为此我们有如下建议或对策。
（一）完善法律框架，继续推进国有企业分类改革和分类监管
现实中的国有企业纷繁复杂，一个笼统的国企规制政策未必普适。近年对国有企业实施分类改革，对公益类、商业一类和商业二类分别采取不同的监管框架，是很大的进步。事实上还需要对国企类型作出“选择性定义”，正在修订中的《公司法》应分列“公共企业”章节，扩大对国有公司的调整范围，并以法定方式明确国企的存在领域。应边推动分类改革，边总结经验，在“十四五”期间适时启动制定《公共企业法》，对国有企业（公共企业）作出定性和分类，澄清认识误区，理顺法理障碍，使得改革有法可依，实践有据可循。
（二）深化价格改革，纠正公益类和自然垄断行业国企的扭曲性定价
由于具有公共利益性质的部门定价机制的复杂性，以及管制政策的矛盾和上下游部门改革的脱节，直接或者间接导致了公益类和自然垄断行业的价格扭曲。这就出现了在某些领域（如电信、煤炭、石油、银行等部门），国企的高垄断定价被广为诟病，在另一些领域（如水务、电力、燃气、铁路、公共交通等部门），企业没有定价权，价格长期以来受到严格管制而低于企业的边际成本，国企承担着福利性低价而出现政策性亏损，甚至由此导致了沉重的地方政府债务。而单一的“国有企业”全称指代，很容易让国企“好坏兼收”，混淆了问题的实质。近期一个典型事例是2021年中国东北地区以及广东、浙江、江苏、湖南和云南多个省份出现的大面积“电荒”，其原因与需求增加、煤价上涨、能耗双控政策、风能等新能源不稳定等有关，更与自然垄断行业的定价机制扭曲有关。垄断性高定价和福利性低定价的问题，造成了产业效率低下，价格构成及差价关系不合理，不利于经济结构优化，还影响到经济和社会稳定，必须适当引入竞争机制，重建价格管制机能，分门别类、统一有序地推动新一轮价格形成机制的改革。
（三）完善国资混改，促使国有企业稳步提效增质
在国有资产管理体制转向“管资本”、实施混合所有制改革以来，各类国有企业推行了包含政企分开、引入竞争、企业重组和改制等在内的全行业（或全系统）改革，但有的行业在运营模式的选择上出现多次反复；有的企业“牌子”换了，有的只是推进了某些局部改革，机制、体制没有实质性的改变。未来改革，需要解决政企不分、政资不分、产权结构和治理结构缺陷，还需解决高投入、高排放、高负债、冗员、社会保障不足、企业办社会等诸多难题。应淡化所有制概念，从“安全”和“质量”、“效率”和“贡献”来综合度量各类企业的贡献，同时通过资本市场的优胜劣汰机制来实现国有股权的流动，实现国有经济的战略性重组和优化布局。在混合所有制体制下，应该适当加速推进董事、经理持股，逐步放松上市和融资方面的管制，让公司来竞争，让市场来选择，同时把对公司高管的选择权和评判权交给市场。“好公司”在公司价值和股票价格上会得到表现，股价与董事经理们自觉提高企业效率和服务质量的积极性之间，将出现显著的正相关关系。
（四）优化国企治理，把现代公司治理原则和机制落到实处
中国国有公司治理改革，仍须将本土自主实践探索与国际一般共性原则结合起来，放宽视野广泛借鉴国际最佳实践经验。这既是国企自我改革的需要，也是在WTO、RCEP以及CPTPP（正申请）、中欧投资协定（待批准）等框架下，中国应对“竞争中性”、“非商业资助/补贴调查”、“透明度”、“劳工标准”、“知识产权保护”、“绿色监管”等“走出去”新挑战，拓展国际合作的需要。中国作为成员国，已承诺接受2015年11月二十国集团（G20）安塔利亚峰会核准的《G20/OECD公司治理原则》，如何逐条落实该“原则”将成为下一步的任务。国有公司治理改革应以此为基准，践行承诺，率先垂范，应坚持既有的“市场化”方向，强化“竞争中性”要求，兼顾规范和创新，兼顾业绩与责任，兼顾公平和效率，沿着公司化道路不断完善“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，如此才能实现国有公司的“良治”。
（五）履行社会责任，探索试行“环境、社会及治理（ESG）”框架和报告制度
随着全球人口增长、人口结构转变、气候变化和自然资源紧缺带来的压力不断增加，可持续发展已成为政治、社会和商业活动的主要议程。中国政府已把发展绿色经济和改善社会平等纳入“十四五规划”的重点，并且在响应《巴黎协定》方面发挥引领作用，提出了2030年碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”庄严承诺。在此背景下，国资监管当局可以在国有公司治理中探索试行国际上比较成熟的“环境、社会和治理”架构和报告制度（Environmental, social and governance，ESG）。ESG包括信息披露、评估评级和投资指引三个方面，是社会责任投资的基础，是绿色经济体系的重要组成部分。作为公共企业，国有公司尽快建立ESG综合制度框架，在绿色发展、社会公正和有效治理方面作出表率，是其应有之义。
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5 2020年底中欧结束投资协定谈判，协定（有待双方议会批准）并未直接使用“国有企业”这一术语，而是使用了“涵盖实体”（covered entities）的表述，淡化了所有权概念，政府具有控制力的各类企业、以及政府扶持的垄断企业全部被纳入“涵盖实体”范围。
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21 王绛，2020：《十年来国资国企改革回顾与新形势新任务》，《现代国企研究》第11期。
22 亚洲公司治理协会，2018：《治理在觉醒：中国公司治理进化史》，www.acga-asia.org.
23 王宏淼，2021：《中国特色国有公司治理结构的典型化特征》，《中国发展观察》第24期。
24“双向进入”是指符合条件的党委会成员通过法定程序进入企业董事会、经理层和监事会; 符合条件的董事会、经理层和监事会成员，按照党章及相关规定进入党委会。“交叉任职”是指符合相关规定的，一人可同时担任党委书记和董事长、党员董事长和党委副书记、党委书记和副董事长等。
25双层制董事会，是由一个代表股东及相关利益者、地位较高的董事会监管一个由经理层构成的管理董事会（执行董事会）的董事会模式，是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。处于较高地位的董事会叫监督董事会，包括董事会主席，成员主要是非执行董事，通常根据法律、法规，由股东代表、职工代表和其他相关利益代表组成。而管理董事会或执行董事会，则全部由执行董事组成，主席是CEO。监督董事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力。
26 值得注意的动向是，在近年国资委实施的派遣外部董事制度中，国家电网、中国石油等央企央企董事会的外部董事人数均超过了内部董事数量。
27 蒋大兴，2020：《公司法改革的社会主义（公共主义）逻辑》，《中国流通经济》第7期。
28 蒋大兴，2014：《国企为何需要行政化的治理：一种被忽略的效率性解释》，《现代法学》第5期。
29 陈晓华，2019：《国有企业法律规制与政治规制：从竞争到融合》，《法学评论》第6期。
30 高明华、郭传孜、邵梦影等，2020：《中国上市公司治理分类指数报告No.19（2020）》， 中国纺织出版社。
31 国务院国资委有关负责人就《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》答记者问，http://www.gov.cn/zhengce/2020-05/31/content_5516304.htm。
基金资助：中国社会科学院国有经济研究智库“国有企业公司治理机制研究课题”(编号:GJZK20210500);中国社会科学院创新工程“公司治理、创新与高质量发展”。
王宏淼：中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院大学经济学院教授。兼任国家金融与发展实验室金融与发展中心主任、中国社科院上市公司研究中心副主任。
建议引用格式：王宏淼. 中国国企改革过程中公司治理特征、挑战与对策.《经济纵横》2022年第6期. 第52-60页.
