作者：陈洪磊，吉林大学理论法学研究中心、法学院副教授
来源：《东方法学》2026年第3期(总第111期)。
摘要：“单人+AI”的人工智能一人公司作为一种新型创业范式，正在重塑我国的企业组织形态，其镌刻着股东有限责任的制度基因与促进民营经济发展的社会经济需求，在数字技术赋能的基础上，具有效率高、成本低等优势，已在我国各地广泛兴起。人工智能一人公司以一人公司为法律载体，具有明显的劳动雇佣资本、经营管理高度智能化以及企业家中心主义突出等特点。既有的公司法规制体系仍以传统商事主体为规制原型，未能供给充足且适配的激励性机制与约束性机制，难以实现人工智能一人公司的健康可持续发展。为此，在激励机制端，于准入方面，应当缓和公司住所的登记限制，允许人力资本作价出资；于运营方面，应当为人工智能参与公司治理预留制度通道，搭建适配人工智能一人公司的多元融资渠道；于退出方面，应当调试公司简易注销制度，激活歇业制度，创设人工智能一人公司极简注销机制。在约束机制端，应当强化人工智能一人公司内部的监督力量，要求创业者承担促进企业社会责任实现的义务和监督“数字员工”的义务，落实内部主体的个人责任。
关键词：人工智能；一人公司公司法；企业组织形态变革；包容审慎
一、问题的提出
在数字经济时代，随着人工智能技术的广泛应用，以“单人+AI”为核心的人工智能一人公司（One-Person Company，OPC）创业模式正在悄然兴起。这种“超级个体”“一人即千军”的创业模式凭借轻量化的组织架构、迅捷的市场响应、低成本与高弹性等核心优势，在数字营销、文化创意、AI算力服务等领域迅速崛起，为人工智能产业发展注入了全新活力。所谓的人工智能OPC，是指在人工智能技术的协同支持下，以一人公司为法律载体，自然人个人或极小型团队创业者独立完成全链路业务闭环的新型创业组织形态。在制度层面，北京、上海、深圳、苏州等地陆续出台相关支持政策，如深圳市工业和信息化局发布的《深圳市打造人工智能OPC创业生态引领地行动计划（2026—2027）》、苏州工业园区管理委员会出台的《关于加快打造全球领先的人工智能OPC创业首选区的若干措施》等，试图搭建“你不是一个人在战斗”的OPC创新生态，努力培育经济发展新动能。
人工智能对生产经营的深度嵌入使得一人公司从“单一自然人或法人股东”的传统形态，跃迁为“人类股东+AI智能体”协同运营的新型商事组织，这在显著提升单一主体商事能力的同时，也诱发了诸多法律挑战与潜在风险。例如，一人公司往往欠缺完善的公司治理机制，若只设一名董事且不设监事，则会使得一人公司受到缺乏有效监督的质疑，那么，如何平衡人工智能OPC治理规范性与准入灵活性之间的冲突？再如，目前不少人工智能OPC开发的应用程序为追求快速上线，缺乏严格的测试流程，出现用户数据安全无法得到有效保障等问题，那么，如何实现人工智能与公司治理的有机融合，如何引导人工智能OPC沿着规范化、可持续的轨道运行，亦是亟须解决的问题。纵观既有研究可以发现，学界对一人公司的讨论仍集中于传统议题，如一人公司法人人格否认的适用特殊性、一人公司关联担保的效力认定等，相较之下，对人工智能OPC规制的研究尚为空白。
由于人工智能OPC脱胎于传统一人公司或普通的中小企业组织形态，而且公司法可以从底生性和预防性角度回应该新型组织形态发展中潜在的诸多风险，所以，本文将首先梳理人工智能OPC的生成逻辑，在提炼其核心特质的基础上，分析既有公司法规范的规制不足，最后从公司法角度提出规制人工智能OPC的具体路径，以期为推动我国人工智能与各行业各领域的广泛深度融合，以及加快企业组织形态变革，提供有益且有效的智识资源。
二、人工智能OPC的兴起逻辑与核心特质
在新创事业时，选择适配的企业组织形态是创业者必须进行的重要考量。在人工智能技术深度重塑创业生态的当下，为何一人公司这一组织形态成为首要选择，其又发生了哪些组织形态层面的革新？事实上，这一选择的背后并非偶然的技术风口，而是制度基因与时代需求的同频共振。
（一）人工智能OPC的兴起逻辑
一人公司，又称独资公司，是由公司法规范调整、具备独立法律人格的一种特殊公司形态，其核心特征是股东的单一性与股东责任的有限性，即单一股东以个人财产出资形成独立的公司财产，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。从历史的维度观察，一人公司自产生时起就充满争议。否认一人公司最常被提及的论点是，公司法具有团体属性，其成立基础是复数主体的结合，当公司仅剩一名股东时，其已不再具备多数人结合形成社团的基本特征。毕竟公司制的诞生很大程度上是为了落实公司资本多寡与股东人数多少成正比的投资假定，以赢得更为雄厚的公司启动和发展资金，而一人公司显然不符合这样的假设。但正如我们所看到的，一人公司最终在争议中胜出，如今多数国家均在短暂的纠结之后选择肯认一人公司的合法性。这主要得益于两个方面的原因。
一是理论认知转型的驱动。人们对公司本质的理解逐渐超越了单纯的团体性思维，即越来越多地认识到，复数股东构造仅为公司制度发展进程中的外在表征，而非公司法人资格得以成立的本质要件，公司真正的制度基石是公司人格与出资人人格的相互独立。一方面，“现代企业的核心是资本企业”，“股份化就是资本权利化和资本权利人格化”。由于资本本身具有中立性，所以股东可以通过自由转让出资份额退出公司，这就意味着出资股东的身份特征与人数多少并非核心要素。这使公司区别于以多数人结合为基础的人合性的社团法人，后者一旦成员人数降至一人，其成立基础便不复存在，法人必须解散。另一方面，公司与股东之间的责任具有相当大程度上的独立性，企业经营者不想担负无限责任的高风险，这一需求与企业人数多寡无关。一人公司“作为唯一的企业主的风险限制手段。对此，实质性的是责任限制……对于这些（公司）债务，原则上仅由这个有限责任公司承担责任，而不是由唯一的股东承担责任”。
二是经济发展转型的驱动。“立法对一人公司的态度，来源于社会经济生活对一人公司的需求。”一人公司与扩大营业自由的空间、扶持中小企业发展、促进社会就业的现实政策目标同频共振，成为回应特定时代经济社会诉求的重要法律安排。例如，1989年12月，欧共体理事会发布的《关于一人公司的第十二号公司法指令》，旨在通过推动个体企业家获得公司地位，弘扬企业家精神，提高各国人民的就业率。再如，美国各州公司法从19世纪末开始的“朝底竞争”主要是为了适应大型现代企业的运营需要，但就中小企业法人的需求而言，新法案依旧烦琐且不尽如人意。为激励投资行为，法院不断尝试强化中小企业在经济中的地位，摒弃与大型企业一致的法律外衣，既不会仅因股东是公司的唯一所有者，也不会因其设立公司的唯一目的是获得有限责任的保护，就剥夺股东有限责任的特权。
从全球一人公司的制度演进轨迹中不难发现，一人公司内在蕴含着以股东人格与公司人格相互独立的有限责任法理基因和与社会经济发展需求深度契合的制度功能基因。这深刻影响了我国一人公司的立法。虽然1993年《公司法》秉持保守的立法逻辑，未允许一般自然人与法人设立一人公司，但社会各方面普遍认为，“允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域”。因此，2005年《公司法》修订时，以“一人有限责任公司的特别规定”专节形式正式确立一人公司制度；在2013年《公司法》修改时，于资本端不断松绑，取消一人有限责任公司最低注册资本与实缴要求；在2023年《公司法》修改时，于治理端放松管制，将一人公司组织形式扩容至股份有限公司，同时删除自然人单一设立限制、转投资限制与强制年度审计等特殊条款。整体而言，我国一人公司立法呈现了从禁止到承认、从严控到松绑、从特殊规制到一般适用的渐进转型，立法取向与民营经济发展、中小企业培育以及创业就业促进的现实需求深度绑定。
我国对一人公司合法性的肯定与准入门槛的降低，为我国人工智能OPC的发展奠定了重要的制度基础。促进民营经济和数字经济高质量发展的时代号角，为人工智能OPC的发展注入了重要的经济与政策驱动力量。可以说，人工智能OPC是一人公司的制度基因在数字经济时代延展、生长与创新的生动呈现。
一方面，人工智能OPC承继了公司制与一人制的内生优势。一则，在实现最优投资决策方面，公司制的价值核心在于塑造有限责任这种强势的所有者保护形式，进而实现个体责任与公司责任的区隔，显著降低个体创业的法律风险，使“每个投资者都可以通过在其他公司持股而避免承受某一项目的失败”。从这个角度看，公司制明显优于个体工商户、合伙企业、个人独资企业的无限责任模式。在稳定经营方面，公司制以公司永续存在为设定，具备更规范的组织治理与资本运作模式，相较于非法人组织，其在参与招投标、申请资质许可、入驻平台等方面具有准入优势，不会因股东死亡、退出等因素而解散，可以实现企业的长期经营，形成持续的品牌积累。而且，公司法为公司在确保创始人控制地位的基础上供给了更多样的融资工具选择，组织形态更具有可扩张性。二则，一人制的核心价值在于显著降低代理成本，提升决策与执行效率。对于存在众多股东且每名股东仅持有小额股份的公司而言，其核心风险在于管理层将成为公司真正的控制人，股东利益可能得不到适当考虑；对于存在控股股东的公司而言，其管理层必然会对控股股东负责，而且控股股东也会对非控股股东存在投机行为。然而，如果公司只有一个股东，那么上述两个问题都将不复存在。相较于多人股东公司，单一股东架构的公司除了能够凭借所有权与经营权高度统一的优势，减少股东与管理层以及大股东与小股东之间的代理成本之外，还具有重要的效率优势，即由单一股东独立行使决策权，不存在与公司内部其他主体的协商成本，决策链条最短，执行效率最高。
另一方面，人工智能OPC契合了我国数字经济和民营经济高质量发展的政策理念。人工智能OPC并非只倚仗个体的超能力和一人公司的制度优势，还有AI创新背后的“群像力量”。2025年8月26日，国务院出台《关于深入实施“人工智能＋”行动的意见》（国发〔2025〕11号），提出“探索人机协同的新型组织架构和管理模式，培育发展智能代理等创新型工作形态”，这一顶层设计拉开了我国人工智能OPC探索的序幕。2025年11月11日，为落实国家“人工智能+”行动部署，苏州市率先启动人工智能OPC培育发展行动计划，开启“个人+AI员工即公司”的超级个体时代。在随后的三个多月内，全国各地迎来OPC相关政策的爆发期，截至2026年2月12日，覆盖十多个省份的二十余个城市已出台专项政策，以推进快、密度高的政策出台趋势，大力支持人工智能OPC创新创业。从具体的举措看，各地政策虽然表述不同，但在很大程度上呈现趋同特征：将构建OPC社区作为物理基石，在此基础上，提供弹性算力、融资对接及生活配套的创新生态节点，涉及空间载体、算力与数据、资金金融、政务服务、人才与生活、应用场景等多方面的支持。
（二）人工智能OPC的核心特质
人工智能OPC既是一种新型的创业形态，也是一种新型的企业组织形态，是对传统一人公司或普通的中小企业组织类型的超越与跃迁，呈现出不同于传统公司特别是一人公司的特殊之处，这势必会对建立在传统公司形态基础上的公司法造成冲击。
第一，组织形态日趋轻量化，凸显劳动雇佣资本的新型生产关系。在数字经济时代，数据、技术和思维缔造了价值实现的三足鼎立局面，这些智力资本逐步超越传统资金、厂房、设备等物质资本，成为企业最核心的生产要素。正如OPC社区鸿鹄汇合伙人王超所指出的，AI时代创业者的核心壁垒表现为行业洞察能力和审美能力、快速学习能力和执行落地能力。可见，知识与智力的价值贡献率在人工智能OPC中的占比不断提升，企业运营对重资产投入与大规模资本积累的依赖逐渐降低。之所以人工智能OPC中的人力资本要素凸显，在一定程度上是因为国家与地方激发全社会创新创业活力，坚持“投资于人”的政策赋能的外部推力，更重要的原因是，人工智能OPC的资产构成、运营模式与竞争优势天然高度依赖人力资本，这一数字经济与人工智能产业发展的客观事实，构成了人力资本在人工智能OPC中处于关键地位的底色。这一特点使得OPC天然呈现出轻量化特征，即无需庞大的固定资产、多层级的管理团队、复杂的生产流水线，仅依托算法、软件、数据与线上平台便可开展经营活动。目前，人工智能OPC的主营业务范围广泛，覆盖了教育、医疗、法律等众多领域，主要包括数字内容创作、软件开发与AI技术服务、数字营销与跨境电商、工业设计与智能制造以及专业服务与知识变现。可见，这些主营业务均是以极低的物质资本投入来实现创意思维的变现，充分体现出智力劳动主导与技术驱动的鲜明特征。
第二，经营管理高度智能化，AI深度嵌入全流程运营。“一人成队”“超级个体”何以成为可能？这得益于生成式人工智能等大语言模型和智能体技术正逐渐从被动工具转化为能够理解意图、拆解任务、自主执行甚至跨职能协作的“准同事”“数字员工”。人工智能OPC以人工智能、大数据、云计算、算法模型等数字技术为底层支撑，将智能工具系统性地融入产品开发、市场研判、客户服务、财务管理等各个环节，甚至在某些特定场景下完全可以依赖人工智能的自主决策。这种全方位、深层次的技术嵌入使人工智能OPC突破了自然人的能力边界，实现了对传统企业大量基础性岗位的替代，将“一人可抵一团队”从理想落入现实，构成了人工智能OPC最具辨识度的外在特征，这与传统一人公司高度依赖股东个人经验与精力显然不同。正如有创业者感叹，“过去开发一个产品，得找UI设计师、前后端开发人员共同协作，现在只要把想法输入AI工具，就能快速获得原型图与基础代码”。一方面，AI的深度参与塑造了更具敏捷性的组织形态，“‘敏捷’组织具有对内部和外部刺激的快速响应能力……使产品或服务能够以统一的方式到达客户”，进而提高客户价值。另一方面，AI的深度参与替代了传统的雇佣关系，大幅消解了雇主与员工之间的利益分歧与管理矛盾，创业者无需在人际沟通与共识达成上耗费精力，能够更专注、更连贯地沿着自身发展方向推进业务。人工智能OPC“单人+AI”的全链条合作使其在研发、营销、客服、管理等环节的固定成本与人力成本大幅下降。
第三，治理结构极度简化，企业家中心主义被进一步强化。传统公司因公司权力分配多寡而呈现股东会中心主义、董事会中心主义和经理中心主义等“主义”之争，但人工智能OPC在很大程度上实现了股东、董事和经理身份的合一，创业者成为公司权力的唯一所有者与业务执行人。“大股东所能掌控的控制权私人收益，实际上似乎增加了企业家创办新企业的激励。”在此基础上，OPC生存发展的关键由传统上掌握物质资本的股东转变为掌握企业核心技术、关键资源或拥有创造思维的创始人及其业务团队，而且，OPC进一步借助AI替代部分管理与执行职能，这使得其治理结构呈现出极简主义特征，即决策链条极短、执行效率极高。由于AI并不会干预股东意志，所以，公司的设立、运营、变更与终止几乎均由创业者主导，创业者的思维创意、风险偏好等表达能够直接转化为公司行为，企业家精神得以最充分释放。由此，人工智能OPC的治理逻辑从传统的分权制衡的多中心模式，转向更具效率导向的“企业家中心主义”，“公司治理的主要目标由防范两权分离下的委托代理成本转向保证创业团队的控制权稳定，激励其长期持续进行人力资本、技术资本、管理才能等创新资本投入”。概言之，人工智能OPC塑造的企业家中心主义模式以高度集中和高度灵活的特点，实现了与数字经济时代快速试错和快速迭代的商业模式之间的高度适配，是一种富有竞争力的治理模式。
三、人工智能OPC公司法规制机制的不足
纵览当前国内针对人工智能OPC发展的规范性文件，不难发现现有措施在于为其发展提供全方位的政策支持，而极少涉及约束与监管。但从人工智能OPC规范、健康和可持续发展的角度看，仅秉持鼓励发展的单一导向显然不够，否则极易陷入“科林格里奇困境”（Collingridge Dilemma），即在技术发展的早期阶段，虽然具备管控的可能性，但人们对其潜在的有害社会影响了解不足，若出于安全考量而过早实施严格监管，则可能会抑制创新，扼杀行业活力；而当这些负面影响充分显现时，管控已变得成本高昂、难以推进。为此，我们必须更新规制理念，从过松或过严的传统规制模式向新型的包容审慎规制转型。这一理念是我国对诸多新技术、新产业、新业态和新模式等发展规律不断探索的准确把握。2025年9月，国家发展改革委等部门《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》也明确提出要“建立开放包容审慎的创新环境”。“包容审慎”所呈现的是“包容规制”和“审慎规制”的对立统一关系，旨在实现效率与安全、激励与约束之间的动态平衡。在包容一侧，强调建立容错机制，为市场主体提供宽容的制度空间，鼓励创新；在审慎一端，强调坚守质量与安全底线，建立有效的约束机制，及时防范和应对新业态、新模式等可能带来的各类风险。包容审慎同样也是公司法在面对人工智能OPC时所应坚持的规制理念，以激励和约束机制之间的良性互动，助力打造我国数字经济发展新优势。
2023年《公司法》以持续优化营商环境、激发市场创新活力为导向，对一人公司实施了系统性放宽改革，如打破一人有限责任公司的组织形式限制、删除转投资等的限制性安排，这在很大程度上提升了一人公司设立和运营的灵活性，为人工智能OPC的创新发展供给了制度激励。与此同时，为防范一人公司财产混同和滥用有限责任的天然风险，立法者通过同步设置五年最长出资认缴期限，强化控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的义务与责任，保留法人人格否认制度举证责任倒置规则，对人工智能OPC股东及其创始人形成必要规制。可以说，既有公司法对一人公司整体上呈现出激励宽松与防弊约束相平衡、义务与责任逐步强化的规制取向，在一定意义上体现了包容审慎的规制思路。
然而，由于2023年《公司法》修订时，受人工智能驱动的一人公司这一新业态尚未出现，所以立法者并未充分预见到人工智能深度嵌入公司组织所带来的新型形态与治理挑战。《公司法》以“只有一个股东的公司”这一表述统合一人公司相关规范，推动一人公司与普通公司规制的体系性统一，这样的一体化调整在一定程度上忽视了人工智能OPC与一般公司的差异，未充分适配OPC所具有的劳动雇佣资本、AI深度嵌入以及企业家中心主义强化等特征。概言之，《公司法》对人工智能OPC的规制，既存在因规制供给不足而造成的激励约束机制滞后问题，也存在因规则一般化而形成的激励约束机制失衡难题，在规制时机与规制强度上均未能实现精细化调适，包容审慎的规制理念未能得到有效贯彻，难以完全跳出科林格里奇困境。这一不足核心体现为立法与法律适用两个层面的问题：前者涉及公司住所的实体性限制、股东出资类型的约束、人工智能董事制度接口的缺失、融资渠道拓展的不足以及高效退出机制供给的匮乏等，这些问题的解决需要革新公司法规则；后者包括人工智能OPC企业家信义义务内涵特殊性的彰显不足、内部监督机制的指示不明等。
（一）激励性机制的公司法规范不足
在准入方面，一是存在公司住所的登记限制。根据《公司登记管理实施办法》（市场监管总局令第95号）第18条规定，公司申请住所登记，应当提交住所合法使用证明，即便是公司登记机关简化、免收住所使用证明材料，也要验证核实申请人对住所存在客观且合法的所有权或者使用权。这在无形中增加了OPC的设立成本与地域限制要求。虽然目前各地尝试通过OPC社区提供免费或低价的办公场地，但未从根本上消除物理场所带来的公司设立成本。反观美国公司法，其只要求公司配备注册代理人并提供法定送达地址，并不强制要求公司在本州具备实体办公场所。如果公司不在注册的州营业，则收费的代理公司可以代为提供注册地址和注册代理人。该制度设计与StripeAtlas所提供的远程公司设立服务相结合，大幅降低了全球创业者在美国设立公司的成本。在2025年末到2026年初的半年内，经由该平台在特拉华州注册成立的C类公司数量同比增长41%。二是存在公司股东出资类型的限制。《公司法》《公司登记管理实施办法》虽然拓宽了股东出资的类型，允许股东以债权、股权、数据和虚拟财产等非货币财产作价出资，但仍难以适配人工智能OPC劳动雇佣资本的特质。这些公司的核心生产资料并非传统财产，而是创始人的技术、创意与思维等，这些要素往往体现为劳务等人力资本，而人力资本并非仅仅固化为知识产权或数据资产。对人力资本出资的禁止可能会导致大量仅有技术与创意但缺乏资金的创业者无法将其核心能力转化为公司股权，进而难以与公司形成利益共同体。
在运营方面，一是公司法对人工智能的接受程度有限。人工智能OPC与传统公司最大的区别在于AI赋能，AI已经成为创业者的“最佳合伙人”，其甚至在很大程度上扮演着董事、监事、高级管理人员的角色，在一定程度上摆脱了工具属性。但《公司法》第178条从行为能力、特定的犯罪行为和职业禁止等角度对前述主体的消极任职资格作出规定，凸显了强烈的自然人属性。虽然有学者认为，该条并未明文禁止非自然人担任董事，而是旨在为新事物预留发展空间，但立法并未从正面积极确认AI董事、AI高级管理人员等主体的法律人格，这极易引发行为人对立法本意的误解。从更具指引性的角度观察，现行立法也未向创业者提供AI参与公司治理的多种模式选择，如事务型AI、咨询型AI、自主型AI等。二是公司法对人工智能OPC提供的融资渠道有限。人工智能OPC是数字经济时代创业的初始形态，当企业进入需要持续融资的扩张阶段后，就极易出现公司融资需求与创始人控制权保有之间的矛盾。然而，我国现行公司法对化解该矛盾的融资工具供给存在欠缺：一方面，实践中常借助估值调整协议即对赌协议来平衡投融资双方利益，但我国选择将对赌协议的履行与公司减资、利润分配等资本维持的强制性规则对接。其中，既需要经过董事提案、股东会特别多数决等程序事项的推进，也要经过债权人利益保护以及无盈不分等实体规则的检验。这在很大程度上导致了对赌协议陷入履行不能的困境，抑制了外部投资者的投资意愿与投资规模。另一方面，在美国，优先股是风险投资家对当下高风险、前沿初创企业进行投资时首选的投资工具，但《公司法》第144条仅允许股份有限公司发行类别股，若处于初创期的人工智能OPC选择有限责任公司形态，则显然不具有类别股发行的主体资格，但其若选择股份有限公司，则又会面临设立成本高和程序复杂的困境。可见，在最需要灵活股权设计的初创企业中类别股制度缺乏适用的空间。
在退出方面，公司法对人工智能OPC的高效退出规则供给不足。相关统计显示，AI创业公司的中位生存期仅约18个月，失败率高达80%—90%，远超传统科技公司约70%的水平。这意味着，退出是大多数人工智能OPC的归宿。一般而言，人工智能OPC作为初创型市场主体，股东结构往往较为简单、客户关系相对集中、债权债务关系较为清晰。但人工智能OPC又具有显著的资产轻量化特征，其核心资产多体现为知识产权、商业秘密、数据资产、算法模型等具有智力资本属性的资产，这类资产专业性强、处置周期长且变现成本高。如果人工智能OPC不符合《公司法》第240条所规定的公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务这一简易注销要件，那么，就会导致其在需要转型、重组或终止经营时，步入流程烦琐、周期较长且成本较高的普通注销程序。这会极大地增加这类初创企业的退出成本，与数字经济背景下轻资产创业主体灵活退出与重生的现实需求相悖。
（二）约束性机制的公司法规范不足
一是公司法对人工智能OPC内部监督机制的规范不足。为提升公司治理灵活性、降低治理成本，考虑到规模较小或者股东人数较少的有限责任公司的股东与管理层高度重合，因所有权与经营权两权分离而产生的代理成本极低，故《公司法》第83条对此类公司的监督结构作出了简化安排，即可以不设监事会，仅设一名监事，而且经全体股东一致同意，还可以不设监事。依据体系解释，这里“不设监事”是指不设任何监督机构，即不设监事会和监事，亦不设审计委员会和负责监督的董事，否则监督机构将沦为迎合公司强制性规定的虚设机关，徒增治理成本。然而，由于人工智能OPC股权集中、创业者权力高度集中，又因其仅负有限责任的法律保护，创业者与交易相对人相比明显处于优势地位，所以，若OPC内部完全不设监事等监督机关，则股东更容易产生财产混同、不当支配、利益输送等具有道德危险的行为，与其为交易行为的第三人或债权人所面临的权益风险，将远大于与其他形态公司为交易行为所产生的风险。
二是公司法对人工智能OPC相关主体的义务与责任机制构造缺失。目前，有些人工智能OPC研发的App、小程序等数据产品已暴露出违规收集用户信息、数据泄漏等安全隐患，也有一些OPC推出的产品存在同质化严重、抄袭成风等问题，这已对数字市场秩序与用户合法权益形成了现实危害性。对此，人工智能OPC承担相应的企业社会责任并无疑义。然而，正如哈耶克所言：“欲使责任有效，责任还必须是个人的责任。”在既有规范体系下，《公司法》第23条第3款针对一人公司设置了举证责任倒置的法人人格否认规则，第180条、第191条和第192条确立了影子董事和事实董事制度以及董事对第三人的责任规范，这为直接追究公司背后控制主体的个人责任提供了请求权基础。然而，上述规范多为一般性规则，缺乏对董事、股东等创业者在数字治理与人工智能应用领域的直接正向规定，未能为创业者供给明确的行为指引。由于法律责任一般被认为是违反第一性义务而引起的第二性义务，所以，对创业者在人工智能运用与数字治理层面义务规范的不足必然会带来责任配置的模糊，形成与人工智能OPC发展之间明显的制度适配缺口。
四、人工智能OPC公司法规制机制的建构
早在2024年初，OpenAI公司的CEO山姆·奥尔特曼（Sam Altman）就曾预言，人工智能革命将会催生估值十亿美元的一人独角兽公司。面对人工智能OPC创业的巨大潜力，在包容审慎理念下建构适配人工智能发展逻辑的OPC公司法规制机制，就成为保障其规范、健康和可持续发展的关键所在。
（一）人工智能OPC公司法激励机制的建构
当前，各地虽然相继出台支持人工智能OPC发展的相关政策，但此类支持多集中于资金、算力等外部硬件层面，重运营扶持，轻法律制度供给，仍沿用传统的商事主体规则，未触及底层的制度变革，缺乏持续性激励。为此，对人工智能OPC的规制，应当于制度层面发力，立足公司法框架，以准入、运营和退出为主线，搭建全生命周期的激励规则体系，充分释放人工智能OPC的创新活力。
1.准入方面的公司法激励机制
一方面，缓和公司住所的登记限制，破除生产资料的物理性限制。“主体登记是实现社会控制、促进交易安全的一项行之有效的措施”，由公权力强制为担保的公示制度，实现了交易相对人、行政与司法机关等外部主体对公司的锚定，便利了公司内外联络，降低了市场主体之间相互了解的成本，维护了商事秩序。但在人工智能OPC中，股东对公司几乎形成了完全控制，股东与公司高度合一，仅联系股东等创业者便可实现对公司的精准定位；而且，组织极致轻量化，办公场所打破了传统线下的物理限制而无需实体场所。因此，强制要求登记固定的公司住所，不仅会稍显冗余，显著抬升公司的设立成本，而且面对全国各地针对人工智能OPC政策的“朝底竞争”趋势，还会加大创业者选择更优惠的政策所在地的难度，不利于塑造AI时代轻资产、高效率的创业形态。部分地区提供的减免租金场地费用的支持完全可以投向算力供给、技术赋能等更能释放人工智能OPC价值的领域，而非固化的物理场所。基于联络效率和破除人工智能OPC物理场所束缚的考量，有两种可能的替代方案：一是以股东住所替代公司住所进行登记。由于股东与公司的高度同一性，可以直接将股东等核心创业者的住所作为公司法定送达与联络地址，无需另行寻找或租赁经营场所。二是引入注册代理人制度。虽然《公司登记管理实施办法》第16条规定，申请人可以委托中介机构或其他代理人代为办理公司登记及备案手续，但此处的代理人仍需以申请人自有住所为代理登记的前提，并未突破公司登记住所的物理性限制。对此，可以考虑进一步放宽相关要求，由具备资质的注册代理人提供稳定送达地址，以此替代公司自有场所登记，这类似于代理人为公司具有住所提供相应的担保。一般而言，具有市场属性的服务公司可以非常低廉的价格提供注册办事处和注册代理人服务。
另一方面，允许人力资本出资，焕发劳动雇佣资本的活力。公司法禁止人力资本作价出资的核心理由是，人力资本难以评估，也难以转让和强制执行，极易造成公司资本的空洞化，特别是在人工智能OPC中，人力资本出资会在很大程度上削弱有限责任的制度基因，损害债权人利益。然而，上述担忧可以被理论解构与制度回应。事实上，人力资本的转移难题与评估难题在本质上是伪命题。对于前者，人力资本出资本质上是股东分期缴纳股款，是股东的一种持续性履行义务。对此，可以借鉴《美国示范公司法》第6.21条第（e）款规定，将股东因未来劳务可获得的股份予以寄存或设置转让限制，在出资义务履行完毕前，限制分红与处分，相关利益分配暂计入贷方，直至股东依出资协议约定完成出资。对于后者，一是应当强化信息公示。在国家企业信用信息公示系统中特别标注人力资本出资，明确记载出资内容、履行期限、作价金额等事项，向交易相对方提示人工智能OPC模式下的公司资本结构特点，形成清晰的风险预期。二是应当设置人力资本出资比例上限。人工智能OPC虽然以人力资本为核心生产力，但仍需维持一定货币形式的出资，通过比例约束可以在一定程度上维持稳定的资本基础。三是应当强化股东出资的多主体责任。对于出资股东，当其未按约定提供人力资本时，出资义务应自动转化为货币补足义务，以破解人力资本不可强制执行的固有缺陷；同时，强化公司法人人格否认与资本充实责任联动，当存在公司资本显著不足、财产混同等情形时，应直接穿透股东的有限责任。对其他股东而言，由于人力资本具有价值评估的个性化和唯一性，第三方评估往往难以有效地揭示其真实价值，所以人力资本的价值一般由股东自主约定。如果OPC中还有其他发起人股东，则应根据《公司法》第50条规定，由设立时的其他股东对该股东在出资不足的范围内承担连带责任。对于董事、监事和高级管理人员，应当依照《公司法》第51条、第52条和第53条等规定压实其资本核查与充实义务，形成多层次责任约束，以为作为人工智能OPC核心生产要素的人力资本预留充分的生长空间。
2.运营方面的公司法激励机制
一方面，以任意性规范为人工智能参与公司治理预留制度通道。任意性规范与强制性规范相对，其核心是约定优先于法定，允许当事人通过合意排除、变更或选择适用相应的规则。以任意性规范取代强制性规范，公司法得以“由行为管制法转变为权利保障法，借助公司当事方理性行为机制，诱使他们成为法律实施的促进力量，主动推动法律的实施”。公司是否引入人工智能以及以何种方式应用人工智能，本质上属于商业判断范畴。若以刚性的强制性规范予以统摄，则对于公司而言更多是负担和越界而非保护。而以任意性规范替代则不仅符合人工智能OPC高度智能化的特点，而且可以实现对新型企业组织形态的制度赋能。在尊重公司自治的前提下，立法者也应提供可供公司当事方选择和参考的模范制度样式，这样既可以保障当事人运用人工智能的自由，也可以降低机会主义式偏离的发生概率，减少代理成本。据此，可以供给人工智能四种参与公司治理的选项：一是事务工具型AI，即人工智能被定位为纯粹的客体化工具，仅承担数据处理、流程自动化、报表生成等事务性执行职能。二是咨询辅助型AI，这一人工智能同样具有工具属性，但功能升级为决策辅助者，可开展风险评估、方案论证、战略与投资建议等专业支持。三是人机共治型AI，此时，人工智能与自然人董事等创业者形成共同决策结构，AI被赋予正式的董事席位，拥有表决权。但该模式要求《公司法》第178条明确肯认法人董事的合法性，为人机共治型AI董事提供明确的规范基础。四是自主决策型AI，在该模式下，董事会完全由人工智能构成，实现无自然人介入的独立决策、执行和监督的闭环，而这需要建立在强人工智能基础之上。目前，该模式尚不具备落地条件，而前三种选项已在实践中有所应用，整体上工具属性明显。我国公司法可通过任意性规范对上述AI参与公司治理的模式予以类型化确认，为人工智能OPC提供可选择的AI嵌入路径，实现技术创新与公司治理的有效衔接。
另一方面，以契约法和组织法路径搭建适配人工智能OPC的多元融资渠道。在契约法维度，应软化对赌协议履行中资本维持原则所意欲形塑的公司刚性程序。一则，由于人工智能OPC呈现出鲜明的企业家中心主义特点，所以，投资者在与公司签订对赌协议时，可以同步设置企业家的连带保证责任条款，或者选择直接与企业家对赌，从契约层面实现对赌协议履行与公司减资、利润分配等组织法强制性规则的松绑。二则，为保证人工智能OPC中创业者的控制权，对赌双方往往会在协议中约定将投资者的投资多数计入公司资本公积金。为此，应当允许OPC将资本公积金作为对赌回购的资金来源，以降低因减资程序启动之难而对投资者造成的损害。此时，以资本公积金履行回购义务，并不会损害公司债权人的利益。这是因为资本公积金并不具有对外公示的表征和效力，难以构成债权人对公司的信赖基础，而且可以遏制公司和实际控制人的投机性规避行为，提升对赌协议的履约效率。现金补偿型对赌协议的履行亦可以参照这一做法。三则，人工智能OPC的所有与经营一致特征为以偿债能力测试替代实质减资程序和利润分配程序提供了便利通道。经企业家作出偿债能力声明，确认资产足以覆盖全部到期债务且回购后公司仍旧具有持续经营能力之后，即可触发回购，无需履行债权人通知与公告程序。当然，这需以强化企业家信义义务为基础。
在组织法维度，应打破类别股发行主体与内容的限制。在一个公司组织中设计不同种类股权的制度迎合了不同类型投资者的风险偏好，提供了创业企业权力配置的必要张力，从而最大限度地促成了资本与创意的结合。“僵化的优先股制度规定无法适应创业企业的需要。”为此，可以考虑打破类别股称谓和概念上的局限，促成人工智能OPC融资最大限度的灵活性与适应性。具体而言，一是破除类别股的公司类型限制，覆盖有限责任公司，以契合人工智能OPC大多为有限责任公司的实践样态。二是将人工智能OPC可以发行的类别股类型交由公司自治。在此类公司中，创业者往往缺乏分散风险的途径，而且有参与公司运营管理的热情，由其讨价还价所达成的公司财产分配结构，往往是最符合他们利益的制度安排。为应对公司业务类型的推陈出新，在人工智能OPC中，立法者应当在呈现优先股、表决权受限股、股权转让受限股以及国务院规定的其他类型股等形式之外，设定兜底性规范，将其交由公司自治，以供给人工智能OPC更为多样化的类别股选择空间。
3.退出方面的公司法激励机制
纵览各地出台的人工智能OPC相关政策，普遍聚焦前端赋能环节，在市场退出机制上呈现显著缺位。为契合人工智能OPC轻量化运营、允许试错的发展逻辑，应突破传统的公司退出模式，建构更为灵活的退出机制，在保障公共利益与债权人利益的前提下，形塑宽容失败的创业环境，使创业者及时从失败项目中解脱，为诚实而不幸的创业者提供市场化再生的通道。
一方面，调试公司简易注销制度，创设人工智能OPC极简注销机制。为精准适配人工智能OPC小额负债、股权清晰的退出场景，不妨将简易注销标准进一步放宽，即突破“公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务”的限制，允许债务总额不超过注册资本50%且低于10万元、债权债务关系清晰、经股东书面承诺并公示债务处置方案的人工智能OPC启动极简注销程序。通过极简程序注销人工智能OPC登记的公司，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限由简易注销的二十日缩短至十五日。引导负担小额债务的人工智能OPC进入极简注销程序，不仅不会严重减损债权人的受偿预期，而且股东承诺制度还实现了股东连带责任的兜底，平衡了退出效率与交易安全。与此同时，也应当设置负面清单以防范创业者的机会主义风险，即被列入经营异常名录或严重违法失信名单，正在立案调查或被采取行政强制措施，被吊销营业执照、责令关闭或撤销、行政处罚及罚款未执行完毕的人工智能OPC，不能适用极简注销制度，以维护市场秩序和公共利益。
另一方面，激活歇业制度，构建人工智能OPC退出缓冲机制。《市场主体登记管理条例》第30条所设定的公司歇业原因多为因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等客观原因造成的经营困难，但歇业制度的核心在于，为经营困难但仍有存续意愿的市场主体提供低成本“休眠”的缓冲，避免主体资格非必要终止。实践中，有些人工智能OPC产品研发周期较长，常会因经营策略调整、技术迭代停滞、战略布局失误等内部主观原因陷入阶段性经营困难。而此时，这类主体往往仍保有一定的研发基础与持续的经营意愿，若径直适用注销程序，则会造成市场资源与创新要素的无谓损耗。为此，可以在人工智能OPC语境下，对歇业制度的适用事由进行一定扩张，将其因主观经营困境引发的经营困难纳入歇业的适用范围，供给合法合规的“休眠缓冲期”。待人工智能OPC经营状况改善后，可以依法恢复经营，无需重新设立登记，以最大限度地降低创业成本。
（二）人工智能OPC公司法约束机制的建构
在各地普遍支持人工智能OPC发展的趋势下，我们更应看到约束机制构建的现实必要性。从公司法角度观察，可以从强化公司内部的监督力量、落实相关主体的义务与责任两方面入手，以实现激励发展与风险约束之间的平衡。
1.人工智能OPC内部监督机制
《公司法》第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司经全体股东一致同意可以不设任何监督机关，这里立法者似乎只是预设了股东为复数的小规模公司。在这些公司中，即便未设置正式的监督机关，股东之间仍然可以形成天然的相互制衡格局，这一股东之间隐形的约束力量在股东持股比例悬殊的公司中依然存在，小股东完全可以通过行使知情权、提起股东代表诉讼、主张公司决议效力瑕疵等在一定程度上实现对大股东的监督。但人工智能OPC往往具有股东单一性的特征，公司通常由一位核心人物主导，这就意味着OPC中并不存在复数股东之间的内部约束机制进而实现对传统监督机关的替代。而且，在企业应承担社会责任已成共识的背景下，公司监督机关的防范对象早已不限于传统上因所有权与经营权分离所产生的代理成本，还包括对公司合规性的监督，确保公司不会损害外部人的利益。
面对人工智能OPC内部监督机制完全空白的可能性，应当对《公司法》第83条“经全体股东一致同意，也可以不设监事”这一任意性规范的适用前提，即“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司”作目的性限缩解释：这一规定只适用于股东人数为复数的情形，不适用于一人公司。换言之，一人公司监督机关的设置应当为必选项，以强化人工智能OPC在合规运营等方面的刚性约束，防范企业家滥用控制权损害公共利益和滥用公司独立人格的风险。但考虑到人工智能OPC的运营成本与治理效率，立法者无需苛求其设立完整的监事会或审计委员会，可允许其采用简化模式，仅设置一名监事或一名负责监督的董事。关于监督主体的产生可以有两种选项：一是由股东自行选任，最好是委托股东之外的外部自然人担任，在尊重公司自治的同时，最大限度提升监督的独立性。二是由政府设立的OPC社区提供专业化、低成本的公司外部监督服务。这不仅可以弥补内部监督失灵的缺陷，破解自我监督的困境，而且可以降低公司的合规成本，政府监督的背书还会提升公司信用水平，更易获得融资。为进一步降低人工智能OPC治理成本，可以允许上述外部监事或外部董事同时在多家OPC兼任，但应设定合理的兼职数量上限，如兼任不超过五家，以避免因董事或监事履职分散而削减监督效能。
人工智能OPC内部监督机关的监督内容主要涉及人工智能技术应用的合规性、公司财产的独立性、公司运营的规范化以及税务的合规性等。在此基础上，应当实现内部监督机制与外部监督机制之间的协同，建立OPC社区的政府机关亦可于外部监管层面通过强化数字化监管手段来实现协同治理，可以考虑依托企业信用信息公示系统、大数据监测等技术工具，共享市场监督管理、税务、人力资源和社会保障等部门信息，重点监测人工智能OPC的税款缴纳、资金往来以及财产异常变动等关键信号，及时识别并预警OPC相关法律风险，为其提供早期征求和快速出清的支持，提升监管的精准性与实效性。
2.人工智能OPC义务责任机制
人工智能OPC呈现出鲜明的企业家中心主义的治理范式，作为创业者的企业家往往兼具股东、董事和经理等多重身份，决定公司经营方向，掌握公司具体决策，是公司治理中的“关键少数”。这驱动着《公司法》的规制核心主体从传统的股东、董事和高级管理人员转向作为实际控制与决策核心的企业家。基于权责一致的基本法理，人工智能OPC中的创业者应当承担相应的信义义务。这一义务在人工智能OPC中核心体现为促进企业社会责任实现的义务和监督“数字员工”的义务，前者是一种向外的义务，目的在于守住经营底线，不侵害利益相关者利益；后者是一种向内的义务，意在确保正确运用人工智能，防止不当经营风险的发生。企业家的这些义务是对《公司法》第179条和第180条董事信义义务细化解释的应然结果。具体而言：
一是促进企业社会责任实现的义务。企业社会责任的底层逻辑是守法合规，由于生成式人工智能、低代码平台与自动化Agent三大数字技术构造了人工智能OPC的市场竞争力，数据的搜集、挖掘和使用等成为这一极简组织的主要经营内容，所以，企业数字责任作为企业社会责任在数字化场景中的具体化与延伸，应当是人工智能OPC社会责任内涵中最为突出的构成部分，意图彰显数字化所带来的伦理机遇和挑战。所谓企业数字责任，是指企业在数据收集处理、算法决策等数字化活动中，应当实现向善的数字行动和数字可持续性，构建公平的数字社会，具体包括数据安全保障、算法公平透明、技术应用合规、网络空间秩序维护等。由于企业家对人工智能OPC具有高度主导性，所以，企业数字责任应当内化为企业家的个人责任，由其承担推动企业建立健全数字合规体系、防范数字风险的积极义务，不损害公司利益相关者的利益。《公司法》第191条为企业社会责任的可执行性供给了请求权基础，若企业家在履行促进企业社会责任实现义务时存在故意或者重大过失，则受有损害的第三人可以依法请求创业者承担赔偿责任。
二是监督“数字员工”的义务。首先，企业家在运用“数字员工”时，应当开展全面的风险评估，既要考量其可能带来的正向收益，明确人工智能能够实现突破性改善的核心领域，也要充分识别潜在风险，划定应当禁用或限用的场景。其次，由于数字技术本身并非完美无缺，所以，企业家需要关注“数字员工”应用的质量，对人工智能作出的决策和输出的内容进行严格审查，确保其符合法律规定与公序良俗，同时也要确保输出内容与公司长期策略及社会责任相容，特别要防范AI幻觉、误导性输出等技术缺陷所带来的风险。进言之，“数字员工”借助算法输出的建议不得替代企业家的独立判断，毕竟“人类的问责意识和独立判断，才是企业维护声誉、保障经营业绩的核心”。最后，当“数字员工”的风险现实化后，企业家应当及时采取有效补救措施，降低风险损害，维护公司利益和其他利益相关者权益。
目前，人工智能OPC所“雇佣”的不同类型的“数字员工”本质上仍具有工具属性，并不具有独立的法律人格。在“数字员工”造成第三人损害时，因其属于受公司支配的工具，公司对其使用和管理具有较强的控制力，故应由公司承担类似于雇主的替代责任；若企业家对该损害存在故意或者重大过失，则外部第三人可经由《公司法》第191条直接向其主张责任。为更好地保护第三人的利益，一是可以参照公司法中的公积金制度，由人工智能OPC根据“数字员工”应用规模提取一定数量的人工智能侵权赔偿专项公积金，用于快速赔付受损害者。二是可以购买人工智能强制责任保险，依托事前的保险预防机制，有效应对人工智能使用对人们人身及精神所造成的冲击。
在“数字员工”造成公司损害时，责任分配回到公司内部责任划分语境。因企业家违反监督“数字员工”义务而造成公司利益损害的，应由企业家承担赔偿责任；若损害系“数字员工”自身技术缺陷所致，则应由开发者承担相应的责任。高度自适应的人工智能系统可能会使得开发者难以完全预测或解释其演化与运行轨迹，在使用者与开发者均无过错的情形下，“数字员工”的事故成本应通过普遍性无过错的社会保险制度实现社会化分担，即建立由使用者与开发者共同缴纳的人工智能无过错侵权责任保险机制，如此既可以有效填补公司所受损害，分散运营风险，也可以激励开发者积极开展人工智能产品的创新研发。随着以OpenClaw为代表的高度自主型人工智能的发展，部分“数字员工”逐渐具备独立决策能力，甚至可以在公司治理中获得独立的法律地位。此类具有独立自主意识的“数字员工”已不再单纯属于工具范畴，如前所述，其应当具备法人资格。因这类“数字员工”自身行为造成他人损害的，应当参照公司法人责任制度，以“数字员工”的实缴资本、任职收入和留存的公积金为其独立承担责任的基础财产。
此外，在责任约束的同时也应当兼顾创新激励。一方面，应当尊重企业家的商业判断规则，宽容其诚实的失败和善意的亏损。若人工智能OPC企业家在开展经营活动时，恪守了守法合规的底线，主观上为了公司的最大利益，且已掌握了必要的信息，履行了必要的程序，即便客观上造成了公司经营亏损等不利后果，也不应令其承担责任。通过责任宽容机制免除或减轻企业家的个人责任，可以为其创新行为提供稳定且合理的制度预期，营造良好的创业环境。另一方面，可以在人工智能OPC购买网络安全保险的基础上，为企业家购买董事责任保险，消减人工智能OPC和企业家因网络安全、数据安全等事件造成的经济损失和其所应承担的赔偿责任，保障公共利益。毕竟创新总是伴有不确定性和高风险性，无法预计求索的结果或预先决定一条通往特定目的的最快的路径，只有不断试错，才能走向创新。本文致力于从公司法角度为人工智能OPC这一新兴企业组织形态提供规范指引，意在抛砖引玉，推动学界加强对人工智能OPC的关注与研究，以期为数字经济时代企业组织形态的变革与创新贡献智识。
