摘要：我国《公司法》第26条规定的公司决议撤销之诉，属于实体法上的形成之诉。法院作出撤销公司决议的生效判决，具有实体法上的形成效力。在诉讼法上，公司决议撤销之诉虽具有类似必要共同诉讼的特征，但其判决既判力应采单向扩张模式。当前诉判决原告股东胜诉时，既判力能够扩张及于未参与诉讼的案外人；但若前诉判决驳回撤销公司决议之诉请，基于既判力扩张这一严格法律后果对案外人享有的法定听审权构成限制乃至剥夺，对于未实际参与前诉的公司股东应在后续诉讼中享有独立的程序保障，有权基于其他瑕疵事由再次挑战公司决议效力。针对单向扩张模式下公司股东诉权滥用的潜在风险，可通过《公司法》第26条第2款所规定的“双重除斥期间”加以规制，并进一步强化对案外利害关系人的程序参与及程序保障，从而实现公司治理效率与股东权利保障的动态平衡。
关键词：公司决议撤销权；类似必要共同诉讼；形成之诉；既判力扩张
作者：丁金钰（法学博士，北京交通大学法学院助理教授）
来源：《法学家》2025年第5期“主题研讨三：《公司法》制度规定解析”栏目。
问题的提出
公司决议撤销权作为现代公司治理中维持决议稳定性与保护中小股东权利平衡的利器，其功能在于通过审查决议效力瑕疵维护公司自治与司法必要干预的平衡，实现利益相关者的权利保护。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）在加强中小股东权益保护，强化控股股东、实际控制人和董监高责任等方面可谓亮点纷呈，堪称中小股东的春天，债权人的夏天，董监高的秋天，实控人的冬天。为了防止控股股东、公司高管滥用权利作出损害中小股东利益的瑕疵决议，新《公司法》第26条将公司决议撤销权概括授予全体股东，从而实现公司内部多元主体利益之衡平。从文义与体系解释不难看出，新《公司法》第26条既保留了2018年《公司法》第22条第2款、第3款的部分规定，也因应实践之需，并结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）等相关规定作了重大革新，进而催生出不少亟待厘清的疑点和难题。
“从程序法的角度看，公司决议诉讼有许多问题都与民事诉讼法学的基本原理息息相关。”大陆法系民事诉讼法学理论一般认为，有关公司决议效力瑕疵纠纷的诉讼形态为类似必要共同诉讼，即法院虽然不必依职权追加牵连股东为共同原告，但如果他们作为共同原告参与诉讼，法院应当就决议瑕疵问题合一确定，不得分别裁判。类似必要共同诉讼的程序价值在于，即便只有部分共同诉讼人起诉或者应诉，案外利害关系人也处于判决既判力的效力射程之内，从而能够避免同一法院或不同法院针对相同实体法律关系作出矛盾的裁判结果，提高纠纷解决的实效性。因此，类似必要共同诉讼的判决既判力具有扩张性，这是固有必要共同诉讼和普通共同诉讼都不具备的。但问题在于，我国新《公司法》及现有司法解释尚未明确规定公司决议撤销之诉的诉讼构造和判决效力扩张规则，需要在理论上加以澄清。就数名股东提起的共益型公司决议撤销之诉而言，如果成立类似必要共同诉讼，能否认为无论该诉讼的判决结果如何，既判力都将概括地、无一例外地全面扩张至未参与诉讼的案外股东？公司决议撤销之诉的判决既判力扩张是否需要满足相应的条件，具有一定的限度？既判力扩张应当采取“全面扩张模式”抑或“单向扩张模式”？上述问题依旧是现阶段并未充分明确和彻底解决的重大理论问题。因此，在公司决议瑕疵诉讼的判决效力问题上，既要解决实践操作中的问题，也有必要深入探讨其背后的程序法理。本文将以上述问题意识作为全文展开的筋脉，在反思我国民事诉讼立法、理论和实践的基础上，结合新《公司法》总则部分的重大修订，以公司决议撤销之诉为考察对象，分析公司决议撤销之诉的诉讼形态，合理建构判决既判力扩张规则，以期为法院处理涉及公司内部治理结构的多层次主体之间的纠纷探寻合理、可预期的程序规则。
一、公司决议撤销之诉程序构造的特殊性
“公司决议是公司内部治理的核心要素，也是决定公司行为是否具有合法性的关键。”合法有效的公司决议对公司及其内部成员具有普遍约束力，包括股东、董事、监事等民事主体对于消除决议瑕疵均具有组织法上的利益。现代民事诉讼法的基本理论框架是围绕解决私权纠纷，并以当事人平等对抗为原型构建的。然而，公司决议是组织法上的法律行为，其具有的组织法属性使得公司决议瑕疵诉讼的“目标本身就超出对个体主观权利的救济，而更在于对决议合法秩序的维护和恢复”，这决定了公司决议撤销之诉在参与主体、诉讼标的、程序设置和判决效力等多维价值取向与传统民事诉讼均有显著不同，由此带来司法实务中的一系列争议。
（一）公司决议撤销之诉的原告限定与被告恒定
在公司治理实践中，股东会决议虽然在形式上体现了多数股东的意见，但其本质上仅为公司整体意志的法律拟制，并不代表所有股东的真实合意，这为控股股东操纵公司决策、滥用权力欺压中小股东留下了可乘之机。依据现代公司治理原则，股东的表决权与其出资比例密切相关，这导致持股较少的中小股东在公司决策过程中处于相对弱势地位，其个人意志难以在股东会决议中得到有效反映。例如，在股东会召集程序中，部分控股股东因中小股东所持有的表决权比例较低而不通知其参会，完全违背了公司决议制度的初衷，实质上剥夺了股东行使表决权和质询权的机会。若召集人未能确保全体股东平等参与，则决议对未获有效通知的股东产生约束力缺乏正当性基础，该决议的正当性自然也就成了无本之木。上述现象容易引发公司治理失灵，损害公司整体利益。鉴于我国存在公司股权高度集中的现象，如何有效增强中小股东在公司治理中的公平性、安全性与获得感，已成为衡量我国资本市场法治化水平以及优化法治化营商环境的关键指标。为拯救失灵的公司，作为权利救济“最后一道屏障”的公司决议撤销之诉制度应运而生。
根据《公司法解释（四）》第2条规定，有权提起公司决议撤销之诉的原告主体限于起诉时具备股东资格的股东，享有股东身份即推定具有诉讼利益。而股东外的其他群体（董事、监事等）均不享有公司决议撤销权，即确立了“单纯股东主义”立法模式。不过，公司决议不成立、无效之诉采“利害关系人主义”立法模式，股东、董事、监事等均享有诉权（《公司法解释（四）》第1条）。司法实践中，在部分股东已经提起公司决议撤销之诉时，除了支持决议撤销能以共同原告身份参加诉讼的其他股东外，对于主张决议有效、反对诉讼的股东（通常是大股东）而言，其诉讼主张与原告截然对立，决议是否撤销直接影响其在公司的资产收益权以及被告公司的发展方向，因而对争议的实体法律关系享有“独立请求权”和“法律上的利害关系”，实践中通常将此类股东列为有独立请求权第三人。至于对决议效力问题持漠视态度的股东而言，其实际利益往往已由主张撤销决议或维持决议效力的一方所代表，因而法院应充分保障该类股东自主决定是否参加诉讼的程序选择权，而不得强制将其列为诉讼当事人。司法实务中有判例支持了这一立场，在“许黎娜与上海万拓实业有限公司公司决议效力确认纠纷案”中，上海市金山区人民法院就允许股东“根据各自意愿及情形对同一份公司决议分别提起撤销、无效之诉，或是主张有效，也可不参加诉讼，且并不影响诉讼的进行。”
公司决议效力瑕疵诉讼以公司为被告是各国通行做法，我国亦不例外。《公司法解释（四）》第3条第1款规定，原告提起公司决议无效、撤销或不成立诉讼时应以公司作为被告。公司决议效力瑕疵诉讼遵循被告恒定原则，具有以下实质正当性：其一，公司决议作为内部治理行为，已通过决议程序脱离了个体股东或董事的意志而上升为公司整体意志，决议的作出与执行主体均为公司。基于此，决议撤销之诉的唯一适格被告应为公司，而非股东、董事或其他公司机关。其二，公司作为联系股东、董事、监事及其他内部成员的最佳纽带，理应成为主张维护决议效力的股东和董监事的诉讼代表人。如若将股东、董事或监事列为被告，不仅会导致法律责任的分散，更会加剧诉讼主体的复杂化，不利于公司治理秩序的维护和诉讼效率的提升。其三，公司决议纠纷以公司作为唯一适格被告，能够将“公司住所地”作为确定管辖的唯一连接点，在集中管辖、文书送达等方面符合诉讼经济和便利原则。
（二）诉讼标的取决于诉讼请求和事实理由
1.起诉理由对重复起诉之识别影响重大
司法实践中，围绕公司决议产生的纠纷具有多种形式，新《公司法》第25—27条分别规定了决议无效、可撤销和不成立之诉，使公司决议瑕疵效力体系愈发精细化。这三类诉讼在本质上属于请求变动同一法律关系的消极确认之诉或形成之诉，主要承担客观监督公司决议合法性的功能，因此公司决议效力瑕疵之诉通常被认为具有共益性质。原告提起这三类诉讼所追求的诉讼目的相同，本质上都在于否定同一决议效力，但上述目的得以实现的形成事由却是多元的。在三种公司决议否定之诉中，同一形成权/形成效果可能对应不同的形成事由，究竟是单一形成效果作为诉讼标的识别标准，还是每一个决议效力瑕疵事由作为识别标准，亟待从理论上加以澄清。这亦提出一个关键问题：股东针对同一公司决议提起不成立、无效或撤销之诉，前诉主张形成事由A，后诉主张形成事由B，是否构成重复起诉。
从诉讼目的上观察，决议不成立、无效和撤销之诉均旨在请求法院否定公司决议的有效性，诉讼请求在实质上具有同一性，一旦法院作出原告胜诉的判决，其他股东另行起诉挑战该份决议效力便不再具有诉的利益。但问题在于，如果法院驳回原告诉讼请求，牵连股东还能否基于其他瑕疵理由再次针对该决议提起效力瑕疵诉讼？我国司法实践长期坚持诉讼标的“旧实体法说”，以实体法上的请求权或者争议的实体法律关系作为诉讼标的识别标准。在判断重复起诉问题上，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第247条将当事人、诉讼标的、诉讼请求作为考量因素，并未突出“原因事实”在识别重复起诉方面的作用。在“旧实体法说”语境下，不同的决议即代表不同的法律关系；针对同一决议提起不成立、无效或撤销之诉，诉讼标的具有同一性，即便适格原告更换起诉理由依然构成重复诉讼。因此，我国司法实务中驳回诉讼请求的实体判决通常具有广泛的遮断效与失权效，致使适格原告即便基于不同瑕疵理由再次就同一公司决议效力提起诉讼，也会被部分法院认定为重复起诉而裁定不予受理或驳回起诉。但上述裁判观点无疑是苛求股东在寻求司法救济时穷尽主张所有可能的决议瑕疵事由，这显然扩大了法院的审理对象和裁判范围，也给原告带来了沉重的主张责任和举证负担。
出现上述实践困境的根源在于，《民诉法解释》第247条并未将“原因事实”作为重复起诉的识别标准。就公司决议效力瑕疵之诉而言，判断是否构成重复起诉离不开诉讼理由这一核心要素。例如，股东以“股东会表决方式违反公司章程”为由提起撤销之诉，在被法院认定决议合法有效判驳后，股东又以“表决结果未达到公司章程规定的表决权比例”为由提起决议不成立之诉。前后两诉从外观上完全符合《民诉法解释》第247条的“两同一反说”，即当事人相同、诉讼标的（同一决议）相同、诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。但如果认定为重复起诉，则无异于以诉讼方式限定了股东不受时间限制主张瑕疵的实体权利，对当事人诉权的保障以及法院审判权的正确行使带来一定的障碍。因此，从解释论的立场出发，我国未来应当在多个公司决议效力瑕疵诉讼并存时采用“二分肢诉讼标的理论”，将形成事由（纠纷事实）和诉讼请求（诉的声明）作为识别重复起诉的标准。
需要特别强调的是，尽管我国现行司法实践仍坚持“旧实体法说”的主导地位，但最高人民法院在以“博智资本基金公司、上海鸿元企业发展有限公司财产损害赔偿纠纷案”（以下简称“博智案”）为代表的个案处理中，实际上更倾向于以诉讼法二分肢说作为诉讼标的识别的处理方案。以“博智案”为代表的生效民事裁判，至少能够表明案由对诉讼标的识别不再具有决定性意义，诉讼法二分肢说确已客观存在于司法实践，并在个案纠纷解决中发挥着优化重复起诉识别标准，弥补“旧实体法说”易引发双重给付困境的制度性效能。在二分肢说语境下，原告主张的每一项独立的决议瑕疵事由均构成独立的诉讼标的，故原告在法定撤销期间内可针对特定撤销事由单独提起诉讼。当撤销权因除斥期间届满而消灭时，股东虽不得再行主张决议撤销，但仍可基于其他未被主张的瑕疵事由提起决议无效或不成立之诉。司法实践中，法院应当避免对《民诉法解释》第247条机械适用，尤其不得因原告主张的撤销事由未能否定决议效力而径行排除对其他未决瑕疵事由的审查。
2.多个共益型诉讼并存时构成诉的重叠合并
上文已经论证，无论原告以何种诉讼请求形式（撤销/无效/不成立）挑战公司决议效力，其诉讼目的均具有实质同一性，即请求法院基于法定瑕疵事由推翻决议效力，并产生对世性的裁判效果。公司决议瑕疵之诉带有强烈的组织法特征：其一，诉讼标的具有单一性，即围绕决议效力状态展开；其二，诉讼主体具有牵连性，涉及公司内部多元主体间的法律关系；其三，诉讼类型具有竞合性，利害关系人可能基于不同请求权基础对同一决议分别或同时提起撤销、无效或不成立之诉。由此产生两个亟待解决的程序法问题：首先，法院对于诉讼目的相同但类型相异的确认之诉与形成之诉，是否应当合并审理，合一裁判？其次，若采合并审理模式，构成诉之预备合并抑或重叠合并？
首先，公司决议效力瑕疵之诉的诉讼客体实质上相同，不构成客观预备合并之诉。虽然最高人民法院在2024年7月18日发布的第七批法答网精选答问中，已经认可客观预备合并之诉的实践价值（即允许原告同时提起主请求和预备请求），同时明确客观预备合并之诉的适用条件为“原告向同一被告同时提出两个具有先后顺位、存在冲突但相互关联的诉讼请求”。但不同股东针对同一决议同时提起决议无效之诉和撤销之诉，均以否定决议效力为单一目标，并不属于具有先后顺位、存在冲突的诉讼请求，不满足诉之客观预备性合并的成立要件。因此，即使原告将无效之诉和撤销之诉分别作为主位请求和备位请求同时主张，也不构成预备合并之诉。
其次，多个公司决议效力瑕疵诉讼并存时，应构成诉的重叠合并（竞合合并）。诉之重叠合并是指在同一诉讼程序中，原告提出诉讼目的相同或一致的两个以上的诉讼标的，明确表示任一诉讼标的获得胜诉即达到诉讼目的，合并之诉处于并列关系，但不得均被判决胜诉。从诉讼标的二分肢说的立场出发，利害关系人基于不同原因事实（诉讼理由）对同一公司决议提起无效、可撤销及不成立之诉，各诉的审理对象均指向该决议的效力状态，相当于依据不同诉讼标的提出若干个目的、内容实质相同的诉讼请求，而且诉讼请求赖以成立的基本事实和关键证据也具有高度牵连性和一致性。因此，在解释论上应将多个决议效力瑕疵之诉并存定性为诉的重叠合并（竞合合并）。此种定性具有重要的程序法意义，为避免因分别审理导致裁判矛盾，进而影响公司法律关系的稳定性，法院在审理此类案件时，应当采取强制合并审理模式。具体而言，无论股东基于相同或不同事由对同一决议提起何种类型的决议瑕疵之诉，法院均须对所有效力瑕疵事由进行全面审查，并在同一裁判文书中对各个瑕疵事由是否成立作出判定，以确保公司决议效力认定的统一性。
（三）诉讼形态系原告型类似必要共同诉讼
1.原告型类似必要共同诉讼的理论证成
在公司决议撤销之诉的司法实践中，一旦数名股东一并起诉，必然形成当事人一方为两人以上的共同诉讼，由此产生的问题是：数名股东提起公司决议撤销之诉属于普通共同诉讼抑或必要共同诉讼？
在共同诉讼类型划分问题上，我国采取必要共同诉讼和普通共同诉讼的“二分模式”。根据我国《民事诉讼法》第55条规定，以诉讼标的共同作为适用条件的必要共同诉讼属于不可分之诉。此情形实则等同于大陆法系中的固有必要共同诉讼，即不但要求“一并诉讼”，也追求“合一确定”的审判结果。这意味着当事人必须一同参与诉讼程序，法院对共同的诉讼标的进行统一审查判断，进而作出具有整体性和一致性的裁判结果。公司决议撤销之诉的审理对象是对全体股东和公司具有普遍约束力的公司决议效力，故法院对决议效力的判断必须统一，不能在不同诉讼中作出矛盾的裁判结果。然而，固有必要共同诉讼以“强制合并”的方式要求全体适格股东共同提起诉讼，既不符合诉讼经济原则，也会因股东数量众多、分布地域广泛而难以在程序上强制整合为共同原告。因此，基于《公司法解释（四）》第3条第2款规定和实践操作的困境，该类纠纷不符合“一并诉讼”的程序要件，不适用固有必要共同诉讼。
我国《民事诉讼法》第55条规定的普通共同诉讼成立条件是：（1）有数个诉讼标的且属于同一种类；（2）法院认为可以合并审理；（3）经当事人同意。这三个条件缺一不可。从诉讼标的数量维度观察，当数名股东针对同一决议提起撤销诉讼时，该决议的合法性构成了唯一的诉讼标的，故其不符合普通共同诉讼的成立要件。此外，大陆法系民事诉讼法主流观点认为，法院可以对普通共同诉讼合并审理抑或分别审理，但判决应当对普通共同诉讼人分别作出，不允许合一下判。若以普通共同诉讼处理此类纠纷，将不可避免地引发平行诉讼和矛盾裁判问题：由于遵循共同诉讼人独立性原则，不同股东基于各自诉求，可能分别在独立的诉讼程序中挑战同一份公司决议的效力，处于不同诉讼系属中的审判主体可能对公司决议效力的认定标准与裁判结果存在分歧，进而导致矛盾判决的产生。公司决议作为公司治理体系的核心法律文件，其效力状态的确定性对维系公司内部法律关系的安定性影响甚巨，矛盾裁判的出现将直接动摇公司治理的规范基础：一方面，公司可能因不同判决对同一决议效力作出相反认定而陷入决策执行困境；另一方面，股东权益分配、对外担保等核心治理环节的合法性将面临持续性争议。由此可见，裁判冲突不仅会破坏公司内部法律秩序的稳定性，更将实质减损商事主体运营的效率和信赖利益。
以上分析表明，普通共同诉讼与固有必要共同诉讼都无法作为公司决议撤销之诉的诉讼形态。随着民事诉讼理论研究的推进以及司法实践的嬗变，共同诉讼“二分模式”已难以对各式各样的复杂诉讼形态选择做出恰当的归类，类似必要共同诉讼的理论价值与实践需求日渐凸显。从类似必要共同诉讼的识别基准看，德国学者赫尔维希（Hellwig）创设的“既判力扩张说”长期占据通说地位。该理论从共同诉讼人享有独立诉讼实施权以及裁判结果合一确定两个角度展开，认为类似必要共同诉讼限于判决效力（既判力、形成力）发生扩张的情形，适格当事人可以单独起诉或应诉。但一旦共同起诉或共同应诉，法院必须对全体共同诉讼人的权利义务关系进行合一确定并合一裁判，避免法院对同一诉讼标的作出前后矛盾的裁判结果。
在公司决议撤销之诉中，符合起诉条件的股东均以挑战同一决议效力为诉讼目的，其诉讼标的与诉讼请求具有共同性。如果公司股东作为共同原告参与诉讼，法院“应当就决议瑕疵问题作成统一的裁判”。从应然层面来看，尽管每位股东均有权单独提起撤销之诉，但股东身份与公司治理结构形成的紧密联系，使得案件争议焦点始终围绕公司决议的合法性与有效性展开。一旦法院作出撤销决议的判决，该形成判决的既判力将扩张至全体股东及公司，即判决效力不仅拘束诉讼参与人，亦及于未参与诉讼的其他主体。从实然层面来看，《公司法解释（四）》第3条第2款规定的“以相同的诉讼请求申请参加诉讼”，明确揭示了复数股东提起的公司决议撤销之诉满足“诉讼标的共同”的必要共同诉讼特征。考虑到复数原告并无必须共同进行诉讼的必要性，学理上将此种诉讼形态界定为类似必要共同诉讼。类似必要共同诉讼不仅在学理上得到了充分论证，也在具体案件中得到了司法实践的认可和运用。
2.对一人公司决议纠纷不构成共同诉讼的回应
有观点认为，一人公司仅存在单一股东，在该股东提起公司决议撤销之诉时，只能以公司作为被告，由于未涉及多个诉讼主体，不仅无法构成共同诉讼，亦难以归于类似必要共同诉讼范畴。针对上述观点，有必要从公司法理念与程序法构造双重维度进行理论澄清。
其一，一人公司与股东个人在法律地位上具有独立性。一人公司虽由单一股东构成，但股东与公司的人格独立状态并不因股东结构的单一性而改变。一人股东提起董事会决议撤销之诉，所依据的是公司组织法上的共益权，诉讼标的为决议合法性这一团体法事项。法院所作形成判决具有对世效力，判决效力范围不仅涵盖公司内部成员，还波及债权人和交易相对人等外部主体。公司组织诉讼、身份关系诉讼等典型类似必要共同诉讼的判决对外效力的本质是实体法效力，这种判决效力扩张的本质特性构成了类似必要共同诉讼中“合一确定必要性”的核心要件，充分表明此类诉讼并非个体性诉讼，而是与公司整体利益及外部关联主体密切相关的共益型诉讼。由此可见，以股东人数的单一否定共同诉讼形态的观点，本质误区是将诉讼主体数量这一形式要素凌驾于诉讼标的性质这一实质标准之上，有违《公司法》第26条蕴含的组织法基本原则。
其二，诉讼形态的判定标准应遵循程序法理的内在统一性。一人公司股东提起董事会决议撤销之诉时，诉讼主体在形式外观上呈现单一诉讼形态，理应遵循判决既判力相对性原则。但若机械适用股东数量这一形式标准作为诉讼形态划分依据，将产生法律评价的逻辑悖论：第一，一人公司决议撤销之诉不宜视为单一之诉，而是关涉多方主体实质利害关系的复杂诉讼形态，需在诉讼构造上予以更加审慎的考量。如果在诉讼期间发生股东结构变动，例如复数股东转让股权使公司转变为一人公司，若仅依据登记股东人数的变更便贸然否认共同诉讼形态的恒定性，将会对诉讼程序安定性和可预期性造成严重动摇，当事人无法依据既定的共同诉讼规则进行攻击和防御，易使诉讼程序陷入混乱。第二，公司法律关系复杂多元，股东名册和工商登记信息虽具有一定的公示效力，但在隐名股东、股权代持等涉及多个实际权益主体并存的特殊情形中，单纯依靠现代商法权利外观主义和公示公信原则来处理一人公司决议纠纷，则意味着隐名股东将不受形成判决效力的约束，隐名股东的合法权益也无法得到充分保障，从而导致隐名股东、名义股东与公司之间的内部法律关系和诉讼程序构造之间的应然衔接被割裂，造成既存的公司内外部各种法律关系的动荡。简言之，只有当诉讼程序构造与公司内部的真实法律关系相契合，方能确保公司内部法律关系与诉讼程序之间的协调，维护交易预期和交易安全。
综上所述，公司决议撤销之诉的诉讼形态判断，不应拘泥于以登记的股东人数为形式标准，而应聚焦于诉讼标的的本质属性及其裁判效力的对世效果。无论是股权结构为单一股东的一人公司抑或复数股东公司，决议撤销之诉的审理核心均在于公司决议的合法性，法院作出否定决议效力的判决具有对世性，既判力主观范围扩张至公司内部其他潜在的利害关系人。鉴于法律解释的灵活性以及统一裁判尺度的现实需求，应将一人公司中的决议撤销之诉类推适用类似必要共同诉讼的裁判规则，从而在程序正义和实体决议稳定之间寻求平衡。
二、公司决议撤销之诉判决效力扩张的模式选择
共同原告型类似必要共同诉讼属于传统型类似必要共同诉讼，以数名股东提起撤销股东会或董事会决议之诉、股东代表诉讼及公司解散诉讼等共益型形成之诉为典型例证。从实务维度看，由于我国现行法尚未明确规定共益型形成之诉判决效力的作用范围，有关公司决议瑕疵之诉的判决既判力究竟应当向哪些主体发生扩张尚未凝聚价值共识。本文以数名股东提起的公司决议撤销之诉为考察起点，分析判决既判力采“单向扩张模式”的正当性与合理性。
（一）既判力全面扩张模式的实践困境
类似必要共同诉讼的判决既判力具有扩张性，这是普通共同诉讼和固有必要共同诉讼都不具备的。但类似必要共同诉讼的既判力扩张问题，必然涉及与处分原则、既判力相对性原理、纠纷一次性解决理念及避免连环诉讼、矛盾裁判等司法政策之间的取舍与平衡。申言之，如果进一步扩大“合一确定”的适用范围，虽可在一定程度上拓展类似必要共同诉讼的适用领域，但由于过度强调共同诉讼人的同胜同败，势必会对当事人处分主义和辩论主义造成较大限制。反之，如果缩减合一确定必要性的范围，追求纠纷相对性解决原则而扩张普通共同诉讼的适用范围，虽然遵守了当事人处分主义和辩论主义，但无法确保针对同一争议事项的裁判在共同诉讼人之间的一致性，容易增加一次诉讼的后遗症，引发平行诉讼和矛盾裁判。基于我国判决既判力理论和制度相对薄弱的现状，有必要在反思我国民事诉讼立法、司法和理论的基础上，建构类似必要共同诉讼的既判力扩张规则，这不但是民事诉讼法学“法理化”的必经之路，也有助于既判力理论逐步凝聚理论和实务界的价值共识。
既判力全面扩张模式的本质在于，既判力扩张并无胜诉或败诉的区别，无论法院作出支持还是驳回诉讼请求的判决，案外利害关系人均受判决约束。共同原告型类似必要共同诉讼一贯奉行既判力全面扩张理论，但在公司法上复数主体提起的形成诉讼被驳回时，承认前诉的裁判结果能够扩张至董监高以及全体股东，并不具备实质正当性。首先，从诉讼法的角度观察，既判力全面扩张模式以纠纷一次性解决为初衷，尽量扩大既判力主观范围的制度安排实质上剥夺了当事人的诉权。其次，在既判力全面扩张模式之下，驳回诉讼请求的实体判决既判力范围具有较强的遮断效力和广泛的失权效力，以至于针对同一个决议股东不得基于其他瑕疵理由另行提起决议不成立、无效或撤销之诉，显然对股东的诉权行使施加了过重的枷锁。尤须警惕的是，在当前虚假诉讼顽疾尚未得到根本治理的现状下，若采既判力全面扩张模式，极易被公司实际控制人异化为程序滥用的工具：控股股东只需人为制造败诉判决，即可借助于既判力扩张这一屏障剥夺中小股东针对瑕疵决议的救济权利，显然背离了股东平等原则。
需要说明的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）第6条涉及股东请求解散公司之诉判决效力如何扩张的问题。该条规定，法院关于解散公司诉讼作出的判决，对全体股东发生既判力。而根据《公司法解释（二）》第4条规定，具备适格原告资格的股东可作为共同原告或第三人参加诉讼。不难看出，股东请求解散公司诉讼为典型的共同原告型类似必要共同诉讼。那么《公司法解释（二）》第6条能否解释出公司诉讼中已经引入既判力全面扩张规范，殊值探讨。综合文义解释、反对解释与体系解释，宜作否定理解，理由如下：
其一，《民诉法解释》第247条在判断重复起诉时考量当事人、诉讼标的、诉讼请求三个因素，但《公司法解释（二）》第6条第2款将起诉理由（案件事实）作为识别诉的根据之一，显然与诉讼法二分肢说更加契合。详言之，《公司法解释（二）》第1条规定“公司经营管理发生严重困难”是股东提起解散公司诉讼的要件事实，系法院依法审判的“大前提”。作为法律上的抽象概念，“公司经营管理发生严重困难”的原因事实具有多样性。比如，股东首次以该条第1款第1项“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”为请求解散公司的理由，在被法院驳回后，其依然可以依据前款第3项“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”为由再次请求解散公司，两诉之诉的声明虽然都是“请求解散公司”，但却是基于不同的生活事实（解散事由），可以构成两个不同的诉讼标的。因此，虽然《公司法解释（二）》第6条第1款规定解散公司诉讼的实体判决对全体股东具有既判力。但上述规范建立在“案件事实不同，则诉不同”的基础之上，实际已跳出“旧实体法说”的传统框架，投入了诉讼法二分肢说的怀抱。通过对《公司法解释（二）》第6条第2款的反向解释，可以看出即使原告在前诉中败诉，适格股东仍可基于其他诉讼理由另行起诉，前诉判决既判力不具有遮断后诉与拘束后诉的效力，因而不宜将该条款解释为既判力全面扩张说的明文依据。
其二，《公司法解释（二）》第6条第2款规定中的“同一事实和理由”只强调案件事实和诉讼理由的同一性，而不排斥事实和理由的同类性。比如，股东首次以“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理出现严重困难”为由诉请解散公司，在被法院驳回后，如果股东在两年之后又以同样的事由提起解散公司诉讼，考虑到近两年内“公司经营是否出现严重困难”需要重新予以判断，第二次起诉理由很可能构成《民诉法解释》第248条中的“新的事实”，不属于本条规定中的“同一事实和理由”，并不发生“一事不再理”的妨诉效果。由此可见，《公司法解释（二）》第6条第2款还将起诉时间作为了识别重复起诉的客观要件之一。
通过考察公司司法解散等共益型形成之诉的实体规范，并据此对权利结构及诉讼标的同一性要件进行分析，可以证成共同原告型类似必要共同诉讼与“既判力全面扩张模式”并不适配。尽管《公司法解释（二）》第6条与《民诉法解释》第247条在逻辑上存在一定张力，但解散公司诉讼已将原告主张的解散事由、起诉时间纳入重复诉讼的识别标准，毫无疑问经得起理论与实践的双重检验。相较而言，公司决议撤销权因受限于较短的除斥期间，在实践中通常无须过度考虑起诉时间。然而，鉴于公司决议撤销之诉在诉的类型、程序构造及法律效果等方面与公司司法解散诉讼高度相似，法院在审理此类案件时，应将案件事实（诉讼理由）与诉的声明（诉讼请求）一并作为重复起诉的识别标准。
（二）既判力单向扩张模式的理论构建
根据判决既判力相对性原理，民事判决原则上只约束诉讼当事人，因而法院作出的撤销公司决议的形成判决理论上只对原被告双方产生拘束力。但公司组织法以决议对内部全体成员均具约束力为基础，这些主体对于消除决议的效力瑕疵均具有组织法上的利益。这种超出个案当事人纠纷解决、维护决议整体秩序的组织法目标必然要求判决效力不能仅及于纠纷双方，而应对公司内部主体一体生效，因而必须突破普通民事诉讼判决既判力相对性原则。如果法院在前诉中支持了股东的请求，作出了撤销公司决议的形成判决，则其他股东另行提起决议瑕疵诉讼也不再具有诉的利益，因为即使胜诉也只是再次获得否定同一决议效力的判决，不可能获得比前诉更好的结果。因此，部分股东在公司决议撤销之诉胜诉时，形成判决的对世效力也在客观上维护了同受违法决议侵害的其他股东的权益，此时既判力与形成力应向全体股东进行有利扩张。其他股东如果另行提起决议撤销之诉，法院可以不经实体审理径直驳回起诉。
但反之则欠缺正当性，部分股东提起公司决议撤销之诉败诉时，如果适用既判力全面扩张模式，则意味着其他股东受到败诉判决既判力所及，将丧失另行起诉权。但前诉败诉并不代表公司决议在“客观真实”层面上再无可撤销的余地。根据《公司法解释（四）》第5条规定，公司决议客观上存在多种程序违法或者内容违反章程的情形，可撤销事由具有个殊性，对于不同股东并不必然相同。败诉判决只是相对确认了原告主张的某一类撤销事由不成立，并不妨碍其他股东基于不同事由继续攻击同一决议。比如，股东A以“决议内容违反公司章程”为由提起诉讼被驳回后，股东A或者股东B依然可以“股东会召集程序违法”为由再次起诉。尽管两案的诉讼请求均为撤销同一决议，但却是基于不同的事实和理由，根据诉讼法二分肢说可以构成两个不同的诉讼标的。由于诉讼结构的相对性与事实查明的有限性，同一决议在不同诉讼中出现相同、不同或相反的裁判结果，均符合诉讼的客观规律。同样不容忽视的是，股东更换诉讼理由再次诉请撤销同一份公司决议，在旧实体法说的框架下完全符合《民诉法解释》第247条确立的重复起诉标准，即便当事人更换诉讼理由，前后两诉也会被法院认定为构成重复诉讼。但上述解释路径和裁判结果不但与实体规范相冲突，在实践效果方面也因减损当事人的诉权而难以令人信服。对该问题的正确理解应当是，虽然公司决议撤销诉讼的判决具有对世性，但需建立在“案件事实不同则诉不同”以及法院作出“原告方胜诉的形成判决”的基础上。在诉讼标的维度，应跳出“旧实体法说”的传统框架，采取诉讼法二分肢说的诉讼标的识别标准；在判决效力维度，应遵循既判力单向扩张模式，在原告方胜诉时判决对其他没有参与该诉讼的股东同样具有拘束力，在原告方败诉时既判力不发生扩张，适格股东依然可以依据其他诉讼理由另行起诉，前诉判决既判力不具有遮断与拘束后诉的效力。此种以实体法价值取向统摄程序规则的解释论立场，既消解了规范冲突的表象，也为平衡公司法人团体意志与股东个体救济提供了具象化的裁判指引。
三、既判力单向扩张模式的潜在质疑及其解决方案
（一）既判力单向扩张易引发诉权滥用现象
上文已经论证，在共同原告型的类似必要共同诉讼中，若仅有部分共同诉讼人提起诉讼，判决既判力应遵循单向扩张原则，即共同诉讼人一方胜诉时扩张，败诉时不扩张。换言之，在部分共同诉讼人作为原告提起前诉且被判驳回的情形下，其他利害关系人仍有权另行提起诉讼。不过，既判力“全面扩张模式”的支持者可能会对“单向扩张模式”提出质疑，认为既判力单向扩张实质上赋予了利害关系人全面的程序参与和程序保障，容易造成重复多诉的问题，与普通共同诉讼并无本质区别。一方面，公司决议撤销之诉的功能之一在于保护决议参与者之外的民事主体。但如果此功能遭到滥用，那么主张自身受损的主体就会变得宽泛。在单向扩张模式下，不同股东可以多次对同一公司决议的效力进行攻击，这可能导致原告方诉权滥用，进而引发平行诉讼和重复诉讼等问题，致使被告多次卷入基于相同或不同事实引发的公司决议瑕疵诉讼，徒增被告讼累的同时，也耗费了大量司法资源。另一方面，如果行使诉权的股东败诉时判决既判力不发生扩张，是否意味着法院可能再次受理其他股东基于相同事实、相同起诉理由提起的公司决议瑕疵效力之诉？一旦后诉改判原告方胜诉，则会造成不同的确定判决之间在内容和结果上发生矛盾，致使公司决议长久处于不安定状态，冲击公司关系的稳定性。
同样不容忽视的是，自20世纪80年代以来，德国就因赋予股东对公司决议合法性享有宽泛的撤销权而导致实践中对公司决议撤销权的滥用现象愈演愈烈。我国2023年修订的《公司法》删除了旧《公司法》第22条第3款有关决议瑕疵之诉的担保要求，这意味着股东请求撤销股东会决议或者董事会决议时，公司将不再享有要求股东提供诉讼担保的权利。这实际上降低了股东提起决议可撤销诉讼的门槛，使我国在客观上具备了与德国类似的股东滥诉风险。因此，如何有效防止少数股东滥用诉权，动辄对公司决议提起效力瑕疵之诉，以维护决议合法性之名来行掠夺和勒索公司之实，这是既判力“单向扩张模式”得以丰满化与实在化的必经之路。
（二）实体与程序双重视角下的诉权滥用规制
诚然，上述有关既判力单向扩张模式的潜在质疑不无道理，但可以通过实体与程序双重视角对“单向扩张模式”加以调适和完善，在保障当事人武器平等原则的基础上防止诉权滥用和矛盾裁判的发生，使得公司决议撤销之诉真正成为股东制衡经营层、中小股东制衡控股股东权利滥用的诉讼利器。
其一，完善民事实体法规范，对共同原告一方诉权行使期间加以合理限制，规避诉权滥用现象。股东请求撤销公司决议属于形成之诉，公司决议撤销权作为一种形成权，必须在公司决议作出之日起的法定除斥期间内行使，各国《公司法》对此均设定了严格的行权期间，该期间不得适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定（《民法典》第199条第1句）。例如，《德国股份公司法（Aktiengesetz）》第246条第1款规定，公司决议只能在作出之日起一个月内诉请撤销；我国新《公司法》第26条重申了股东撤销权的除斥期间，规定公司决议原则上只能在作出之日起60日内诉请撤销。司法实践中，法院在审理公司决议撤销之诉时往往对已过撤销期间的情形径直判决驳回诉讼请求，而不再审查当事人的事实主张是否成立，并通常以“决议作出（通过）之日”为撤销期间起算时点，而不允许股东以其不知道或不应当知道该决议通过为抗辩理由。新《公司法》第26条为公司决议撤销之诉构建了全新的裁判准则，该条第2款创设“双重除斥期间”制度，旨在妥善平衡股东权利保护与公司决议稳定性。一方面，为因客观因素未能及时知悉决议的股东提供合理的救济期间，进一步夯实股东知情权保障体系；另一方面，通过设定“自决议作出之日起一年内”这一最长权利行使期限，防止决议效力长期处于可能受挑战的状态，维护公司决议的相对稳定性。
为有效遏制重复诉讼现象，法院在审理公司决议撤销之诉时，应强化对股东“知道或应当知道决议作出”时间节点的审查。对于明显存在滥用诉权之嫌的案件，例如股东明知决议已通过较长时间，且自身无正当理由始终未行使撤销权，却在公司经营状况出现变动或自身利益遭受损害时，才突然提起撤销之诉的情形，法院可依据诚信原则和诉权滥用禁止原则，驳回其请求。基于此，在满足撤销权行使条件的前提下，权利人应尽早行使诉权，避免公司决议效力长期处于不稳定状态。鉴于多数人诉讼的审理周期通常较为漫长，往往超出形成诉权行使的一般除斥期间，因此适格原告群体通常只有一次寻求司法救济的机会。具体而言，未参与前诉的适格股东若未在法定撤销期间内主张权利，则会因为生效判决既判力的扩张抑或诉权行使期间经过而永久丧失行权资格。因此，《公司法》第26条第2款通过引入“双重除斥期间”制度（即主观期间与客观期间并行），已经能够有效规避绝大多数诉权滥用和平行诉讼现象，并在客观上督促适格股东积极主动地共同行使权利，在诉讼中全面主张撤销事由，进而实现公司决议效力争议的一次性、终局性解决。
其二，在既判力单向扩张模式下，法院虽无义务向所有潜在原告送达开庭通知或强制其参与言词辩论，但基于程序正义的基本要求，仍须为牵连股东提供必要的程序保障。具体而言，受诉法院应当通过官方平台实时披露案件审理动态，包括诉讼主体、诉的声明、诉的进程等关键信息，并为案外利害关系人提供表达诉求的法定渠道，以便在类似必要共同诉讼中消解诉讼代表人与利害关系人之间的信息不对称问题，增强司法公开的力度，并为撤销公司决议的形成判决对全体股东产生拘束力奠定正当性基础。在审理过程中，法院应首先赋予牵连股东以共同诉讼人身份参加诉讼的权利，同时可借助现代信息技术手段，通过电子诉讼平台实现庭审全程网络直播，并建立规范的案件进展定期披露制度，重点强化对中小股东等弱势市场主体的知情权保障。此外，法院还可依托工会组织，广泛收集、整理未参诉股东特别是中小股东的利益诉求，以证人证言、电子数据等形式提交法庭。在事实认定和裁判说理环节，法院对中小股东的意见应给予充分考量，切实保障案外人的诉讼知情权和程序参与权。此种制度设计不仅契合纠纷一次性解决原则，更通过程序保障机制强化了股东共同行权的协同效应，最终达成公司治理效率与股东权利保障的动态平衡。
结 语
从历史维度来看，类似必要共同诉讼的范围可以通过“合一确定”的弹性化解释予以扩展。合一确定的必要性不仅基于共同诉讼必要性产生，也可以在数人共同起诉或应诉时基于诉讼经济、避免相歧裁判的综合考量，进而需要对诉讼标的合一确定。随着类似必要共同诉讼制度的扩大化发展，既判力全面扩张说已经不宜作为构成类似必要共同诉讼的试金石，有必要对既判力全面扩张说进行修正。本文主张法院撤销公司决议的生效判决具有实体法上的形成效力，但在诉讼法上既判力扩张方式应采取单向扩张模式。当前诉判决共同诉讼人一方胜诉时，可附条件地承认既判力扩张，案外人在共享相同的胜诉理由时，判决既判力的主观范围能够突破既判力相对性原则，对案外利害关系人发生扩张效力。但如果前诉判决驳回撤销公司决议之诉请，基于既判力扩张这一严格法律后果对案外人享有的法定听审权构成限制乃至剥夺，那些没有实际参与前诉的公司股东应在后诉中享有独立的程序保障，有权基于其他可撤销事由再次提起决议瑕疵诉讼。
本文原载《法学家》2025年第5期。转载时烦请注明“转自《法学家》公众号”字样。
