一般而言，“产权”是“财产权”的简称，英文为property rights。它是一个法律概念，严格意义上是指所有权，也指人的所有物权。其背后的本质则是现实的经济社会关系，核心是所有制。就英国而言，近代以前实行封建土地保有制，相应的多重权利叠加在同一土地上，从而形成了独特的封建土地产权。近代英国的土地产权是与资本主义生产方式相适应的资本化的土地产权。这是资本主义生产方式对封建土地产权改造的结果：“它一方面使土地所有权从统治和从属的关系下完全解脱出来，另一方面又使作为劳动条件的土地同土地所有权和土地所有者完全分离，土地对土地所有者来说只代表一定的货币税”，“这样，土地所有权就取得了纯粹经济的形式，因为它摆脱了它以前的一切政治的和社会的装饰物和混杂物，简单地说，就是摆脱了一切传统的附属物”。近代英国的公司无论是早期合股特许公司还是后期的股份公司，都是在资本主义生产方式兴起过程中出现的经济社会组织形式。近代英国公司土地产权的兴起，推动了其土地产权的资本化，值得关注。

迄今为止，国内外学界对近代英国公司土地产权的兴起问题关注还不多。国内学界有关近代英国公司的研究成果颇丰，但多侧重公司的组织形态及历史作用；有关近代英国土地产权的研究成果也相当丰硕，不过主要是围绕农业、农村、农民问题探讨土地法律制度的变迁等方面。国外学界有关近代英国公司的研究兴起早、成果多，但他们主要关注公司内部治理、法律制度变迁及社会历史影响等方面；有关近代英国土地产权的研究长期受到关注，但多集中于土地法律制度方面，很少涉及公司土地产权。因此，近代英国公司土地产权的兴起问题，至今在国内外学术界仍是一个值得研究的课题。

本文将以近代英国公司特许状、议会法令、议会日志、法庭判例等原始文献为主要依据，结合历史实际，从公司土地产权的合法性来源、商业信托制的影响以及公司法的制定等方面，尝试探讨近代英国公司土地产权的兴起问题。这里的英国是指英格兰和威尔士，所涉及的时段则是从1555年英国首家合股公司莫斯科公司获得国王颁发的特许状到议会制定的《1862年公司法》出台的近三百年间。从总体上看，这一时期英国公司土地产权经历了漫长而曲折的兴起过程。

一、源于国王特权的公司土地产权

近代英国公司是法人组织，其土地产权就是法人的土地产权。英国中世纪的法人主要是宗教法人，其持有土地受到土地死手保有法的严格限制。近代英国公司法人兴起时，其土地产权同样面临着土地死手保有法的限制，且只有经国王同意方可持有土地。不过，公司法人无需向国王申请单独的持有土地许可证，而是由国王在所颁发的特许状中就有关事项予以明示。因此，近代英国公司土地产权兴起之初，其遵循土地死手保有法的实际情况相当复杂。

从词源学上看，“死手保有”（mortmain）源自法语。据1650年编纂出版的一部法英词典的解释，“mort”的意思是“死亡”（death）；“main”的意思是“手”（a hand）。该法语词的本意即“死手”，是指修道院、教会等宗教法人组织的自然人成员在世俗法律意义上已死的状态。但是，宗教法人组织在教会法意义上则是永续不死的。据1658年一部英语词典的解释，在英国普通法意义上，该法语词是指“经国王和庄园领主许可，把土地或保有物向任何法人或兄弟会及其全体成员继任者的转让”。由于宗教法人组织永续不死，其所持有的土地得以永久保留而不能再转让，故称其为“死手保有”。直到1750年，约翰逊编纂的首部现代英语词典对该词仍沿用了百年前的解释：“不可转让的占有状态，一旦落入死手就不可转移该财产。”这是从字面上理解的“土地死手保有”。

从历史实际来看，土地死手保有最初仅限于修道院等宗教法人持有的土地，后来才扩展到世俗法人。13世纪初，修道院等宗教法人的死手保有地规模不断扩大，引起了国王和世俗贵族的警觉。《大宪章》第43条就表明了他们对修道院等宗教法人持有大量土地的敌视态度。爱德华一世统治时期，国王特权得以巩固。为控制土地转入宗教法人手中，1279年英国议会通过了首部《土地死手保有法》，在英格兰、威尔士甚至爱尔兰实施。该法直到1960年才被完全废除。因此，其影响极为深远。其中明确规定：“未经直接持有封地的领主许可和同意”，“任何人，无论是修士还是其他人，不得以捐赠或租赁名义买卖任何土地或保有物，也不得以任何其他理由通过任何其他诡计和手段达到其目的，由此造成的该土地或保有物成为死手保有地将一律予以没收”。该法的适用主体主要是修道院等宗教法人，适用客体主要是土地或保有物，但在实践中并未从根本上阻止土地向宗教法人转移，也未能缩减死手保有地的规模。其中一个重要原因就是地产托管即用益的兴盛规避了有关规定。为了维护封建领主权利、增加国王收入，1391年议会再次制定新的《土地死手保有法》，明确规定：“未经国王和主要领主许可”，禁止一切教俗法人组织持有死手保有的“土地、保有物、封地、圣职推荐权以及其他财产”及其用益。可见，1391年法令扩展了适用主体和客体。从此，世俗法人与宗教法人一样，未经许可均不得持有土地，也不得成为土地用益的受益人。英国著名法律史学家尚塔尔·斯特宾斯指出：“这部法律在商业领域具有显而易见的重要性，因为此后贸易公司在土地持有上受到了限制。”这是近代英国公司土地产权受到制约的法律依据。

到16世纪初，随着英国宗教改革的兴起，大量修道院被解散，新的法人组织不断涌现，土地用益获得进一步发展。1531年议会通过的《土地死手保有法》主要是为了禁止教俗法人团体成为土地用益的受益人。其中规定，任何人“为了堂区、教堂、小教堂、堂区执事、行会、兄弟会、公会等团体的用益”而设立的一切信托，在1531年3月1日以后均告无效。这里较早使用了“信托”一词，但它在当时只是“用益”的同义词。该法不仅重申了教俗法人均不得作为用益的受益人，而且该法适用主体不再提及修道院，而是明确地提及行会、公会（company）等。这是该法适用于特许公司的重要法律依据。

1555年，莫斯科公司获得了国王颁发的特许状。其中明确规定：“本王以及本王后嗣继承者依据本特许状授予本王上述值得信赖、忠实、可敬的谘议会成员和上述其他人员，以如下之名：为发现未曾到达的未知土地、领土、岛屿、自治领和领地的英格兰冒险商人，从此在事实和名义上他们将成为一个主体和永续团体及共同体”，可在伦敦市或其他任何地方集会，“与我们所说该城市的其他法人一样集会，每年任命、选举、挑选他们自己的一到两名主管人员”，建立法人管理机构。可见，莫斯科公司不仅是近代英国首家重要合股公司，同时也是一个世俗法人。

接着，特许状明确了莫斯科公司的一系列权利，其中包括土地产权。该公司“享有永久继承权，拥有永久服务于该团体及共同体事务的共同印章。该团体及共同体以及其后嗣，依法能够购买并永远无条件占有定期或终身地产、保有物、租金、土地复归权以及其他任何占有物和可继承财产”。与此同时，该公司法人还可以“依法转让、赠予、出租和分割”以上全部或部分财产，但是“未经本王及本王后嗣继承人特别许可，他们首先应拥有该许可，否则他们不得把以上全部或部分财产转让或赠予为死手保有”。值得注意的是，该特许状进一步明确规定了莫斯科公司购买死手保有地的额度，即每年可购买66镑13先令4便士的土地；只要不超过此限额，“尽管有防止死手保有的诸多法律以及其他有关的法律习惯和规章制度等相反的规定，但无论本国王及本国王的继承人持有还是其他任何人持有的土地该公司均可购买”。这是排除条款，即国王准许公司在特许状规定的购地额度内不受土地死手保有法的限制。

与此前的土地死手保有法的有关规定相比，莫斯科公司特许状的内容有三点独特之处值得关注：首先，公司法人的土地产权只需国王的许可，不再需要中间领主的同意。这样，国王就成为公司土地产权合法性的唯一来源。这就使公司的土地产权通过国王特权，与传统封建领主权利进行了分离。其次，经国王同意后，公司法人的土地可以不受死手保有法限制，由公司自主转让、出租、赠予和分割。这是以往土地死手保有法中从未出现过的内容，可以说是对有关法律制约的突破，有利于公司土地产权的资本化。最后，应该看到，公司土地产权对土地死手保有法突破是有限度的，这个限度就是国王在特许状中明确规定的年购地额度。

可见，莫斯科公司土地产权从合法性上看最初源于国王特权，由国王颁发的特许状予以许可和明示。这种状况随着资产阶级革命的到来而被改变，公司土地产权的合法性从源于国王特权转向源于议会授权。

二、从国王特权向议会授权的转变

莫斯科公司特许状中有关土地产权的规定，在后来较长时间里成为其他特许公司所遵循的先例。直到16世纪末17世纪初，利凡特公司和东印度公司的特许状才对相关规定有所调整。

利凡特公司1581年特许状规定该公司“依法可拥有、购买、接受、占有、享有、保留诸如土地、保有物、豁免权、特权、审判权、特许权以及任何性质和数量的可继承财产；也可赠予、授予、让与、转让、分配、处分该公司名下的土地、保有物、可继承财产以及其他任何可让渡之物”；该公司应“以我们英格兰王国任何忠诚的人民的行为方式”行使其土地产权。这里不再设定具体购地限额，也没有原文照搬莫斯科公司特许状中的有关条款，而是详细列举了公司土地产权的具体内容与自主行使土地产权的方式。东印度公司1600年特许状的相关规定几乎原文照搬了利凡特公司特许状的上述内容。通过分析这两家公司的特许状文本，我们可以看出这一时期公司土地产权更明晰了。

17世纪上半叶，英国的特许公司基本沿袭了利凡特公司和东印度公司特许状的有关规定。1611年设立的法国贸易公司、1615年设立的皇家新贸易商人公司、1622年获特许状的伦敦面粉制造公司、1636年设立的大雅茅斯制盐公司、1637年设立的伦敦肥皂生产公司等，其特许状除设有具体购地限额外，其余内容均与利凡特公司和东印度公司特许状的相关规定一致。这一时期，有的公司是对外侵略扩张、建立殖民地，以及对移民和殖民地进行管理的机构。这种公司的土地产权涉及被侵略国家的领土主权问题，这里对其不予赘述。但是，1618年成立非洲公司的特许状规定该公司“依法可拥有、取得、购买、接受、占有、享有诸如庄园、宅院、土地、保有物、租金、豁免权、特权以及任何性质和数量的可继承财产；也可转让和处分如上财产，只要他们认为合适和方便”。这就强化了公司土地产权的自主性。

在资产阶级革命期间，为筹措远征爱尔兰的军费，克伦威尔领导的议会于1649年4月通过法律，规定：“英格兰和威尔士的一切团体、政治体和法人，即刻有权力、有资格并获准，为其本身或后嗣取得、购买上述封号、庄园、土地、保有物和可继承财产，无须再申请任何死手转让许可。”此后，议会于1649年7月制定了《关于出售已故国王、王后和亲王所属之封号、庄园、土地法》，1651年7月制定了《关于因叛国罪没收归共和国的若干土地和地产出售法》，11月制定了《进一步没收和出售国王林地法》等。相关规定的文字表述不仅与1649年4月法令几乎完全一致，而且被一再重申和强调。由以上文献考察可见，这一时期公司购地既不用国王颁发特许状明示，也不须遵守死手保有法，更无购地限额，完全与自然人一样可依照议会法令授权自主、自愿购买和处分土地的财产权。这种土地产权成为完全的土地所有权。因此，从近代英国公司土地产权兴起的角度看，这是英国资产阶级革命的顶点。

1660年斯图亚特王朝复辟后，国王又恢复了特权。非洲公司于1660年、1663年先后重新获得国王颁发的特许状，规定该公司“依法享有伦敦市以及从先王至今国王通过颁发特许状设立的所有商人公司之一切特权”。哈德逊湾公司1670年特许状与此前东印度公司、非洲公司等海外贸易公司的特许状的有关规定几乎完全一样。

“光荣革命”后，随着议会主权的确立，议会授权许多新成立的公司获得土地产权。1692年议会通过的格陵兰公司法规定，该公司“依法可拥有、购买、接受、占有、享有、保留诸如土地、租金、保有物以及任何类型、性质和数量的可继承财产，每年不得超过100镑；也可出售、授予、让与、转让或处分如上财产”。1694年议会通过的英格兰银行公司法规定，该公司“依法可拥有、购买、接受、享有、占有、保留诸如土地、租金、保有物以及任何类型、性质和数量的可继承财产；也可以出售、授予、让与、转让或处分如上财产”。1697年议会通过的新东印度公司法有关公司土地产权的规定，与英格兰银行公司法完全一样。1711年议会通过的南海公司法规定，该公司“依法可拥有、购买、接受、享有、占有、保留诸如土地、租金、保有物以及任何类型、性质和数量的可继承财产，每年不得超过1000镑；同时拥有相应的权力、能力、特权、豁免权、优先权来处理和转让该名下的、属于他们的全部或部分财物。这些处理和转让权应遵守国王陛下及其后嗣继承人认为合适的规则、条件、限制和制约”。

综上所述，从1555年莫斯科公司获得特许状，到1719年《泡沫法》出台，英国公司土地产权兴起经历了螺旋式上升过程。公司土地产权最初从国王特权那里获得合法性，资产阶级革命则使其通过议会授权而摆脱了国王特权的束缚，但这只是昙花一现。斯图亚特王朝复辟后，公司土地产权又回归到国王特权之下，“光荣革命”后则又转到议会手中。但是，议会授权与国王特权在有关公司土地产权规定的具体内容上，几乎没有差别。

因此，当时东印度公司管理者很早就认识到，无论是通过国王特权还是议会授权，公司所获得的土地产权都是不安全的。据东印度公司1614年的会议记录记载，公司总管提出：“以公司的名义购地是不安全的，这是因为如果议会或国王撤销了公司的特许状，那些土地就会复归于国王”，因而建议公司“设立信托受托人，以他们的名义取得土地”。直到18世纪，随着商业信托的兴起，公司土地产权才在实践中转向信托制。

三、商业信托与公司土地产权的资本化

从1719年《泡沫法》制定，直至1825年该法被废除，公司土地产权日益转向商业信托。信托制是在1535年《用益法》颁布实施之后兴起的，但直至18世纪，主要是应用于个人之间的土地信托和家庭财产授予信托。随着18世纪商业信托的兴起，公司土地投资信托或土地商业信托应运而生。通过土地商业信托，公司不仅突破了购地限额和土地死手保有法的束缚，还使其土地产权走向资本化。

议会对公司土地产权的限制是土地商业信托兴起的重要因素。1719年《泡沫法》批准新设立两大海上保险公司，其中的购地条款明确规定：“如上所述每家公司依法均可购买、取得、享有宅院、土地或保有物，每年不得超过1000镑；也可按照其自由意志和意愿授予、转让、让与或处分以上全部或部分财产。”这里明确赋予公司行使土地产权的自主权，使之成为一种完全自由保有地产，但仍规定了土地限额，尽管这个额度已比此前的公司购地额度提高了很多。原有一些特许公司因购地条款中没有明确规定限额而大量购地，引起了议会的警觉。1720年议会下院在讨论公司购地限额时，时任英国总检察长的莱奇米尔（Nicholas Lechmere,1675—1727）明确表达了如下观点：“前引的由议会设立之公司，是为特定之目的而设立的。尽管其所获购地之权没有明示受任何年度价值额限制，但依据合理的解释，该权之运用应当受制于并受限于该法人设立之目的，而不可理解为授权该法人，出于与设立之目的完全无关之意图，而购买任何价值额的土地。”最后达成一致意见：一些人以公司名义开展了许多“不正当业务”，“这些做法显然有害于本国商业贸易”，因此必须予以限制。可见，这时的议会对公司土地产权的限制不仅没有放松，反而有所加强。

此后十余年里，银行、海外贸易等领域也几乎没有新设立公司，只有爱尔兰银行和苏格兰银行向各自的议会提出过申请，且仅苏格兰银行获得了批准。保险领域受《泡沫法》所限，虽已禁止设立新的公司，但对1718年6月24日以前所设立的所有公司没有溯及力。因此，1706年成立的友爱社作为近代英国较早的人寿保险公司仍继续经营。该公司1730年特许状除了继续设定购地限额之外，另有一条关于该公司土地产权的条款值得注意：“该公司的任何资金不得借出或外放，除非以土地或政府担保为保证。”可见，土地开始成为公司的抵押物。

这一时期商业信托的兴起为公司土地商业信托的形成提供了条件。随着公司股份、国债、年金等新型财产的出现，围绕这些新型财产所建立的信托关系就是商业信托。其突出特征在于，商业信托主体是公司及新兴资产者，而不是土地贵族；客体以公司股份、国债、年金等新型财产为主，而不是传统土地财产；这些新型财产可流动性、可交易性比较强，而不像土地那样长期相对稳定；受托方从信托财产的消极接受和看管者，转向积极经营和管理者。

商业信托的兴起有利于公司土地产权的资本化，从而使之更加明晰、安全且更具可交易性。因此，在商业信托影响下，公司土地产权逐渐成为商业信托财产。南海公司较早转向土地商业信托。议会在1711年批准其成立时，规定该公司每年购地不得超过1000镑。最初该公司是以其本身之名直接持有土地财产的，当时多数公司也是这样做的。然而，在南海泡沫事件之后，该公司的地产被没收，成为抵押贷款的担保。在实际操作中，这一时期公司在其土地包括房产出租或抵押贷款时，往往以受托人个人名义签订合同，成为信托受益人。这种做法在哈德逊湾公司管理委员会记录中更加常见。

然而，公司土地商业信托形成的前提是，公司不仅可以作为信托的受益人，还可以作为信托的受托人。1750年，佩恩诉巴尔的摩勋爵案正式明确国王作为独体法人可以是信托受托人。随后，1759年，曼斯菲尔德大法官在审理伯吉斯诉惠特案中，不仅确立了国王和其他法人均可作为受托人的原则，还明确指出受托人只是土地财产转让的工具。这样，公司作为法人既可以是信托的受益人又可以是信托的受托人。这两个案例标志着公司土地商业信托的兴起。

公司土地商业信托的突出特征在于，从事土地商业信托的主体不再限于个人而是扩大到公司法人；公司无论是土地商业信托的受益人还是受托人，所获得的土地产权与公司股份一样实现了资本化，其可交易性和流动性明显增强；改变了以往个人消极接受和看守信托财产的做法，转向了积极经营和管理信托财产。这些转变有利于公司在实践中突破购地限额，摆脱土地死手保有法的限制，实现公司土地产权的资本化，从而提高了公司土地产权的明晰性、安全性和可交易性，为公司资本的积累和发展注入了活力。

随着公司土地商业信托的兴起，公司土地产权与股东的股份权日益融合。在这方面较为典型的判例就是1754年皇家交易所保险公司诉沃恩案。该案各方围绕公司是否应该缴纳土地税展开了辩论。最终，法庭确立的原则是“对该公司征收土地税仅限于其资本金，对其成员征税则限于其分红，他们收到的分红就成了独立的个人财产”。这表明，股东持有的股份属于公司财产，股东的财产权仅限于分红；公司的资本金则等同于其土地产权。土地作为一种传统的不动产，实际上开始与股份融合成为动产，这就从司法实践上确认了公司土地产权的资本化。

1760年土地税法明确规定，公司的土地与其他财产一样均应缴纳土地税；更为重要的是，不论地产类型均一视同仁，经专门委员会评估和认定之后，按其年收入或年利润额纳税。这一原则在1797年土地税法中得以延续。到19世纪初，土地税法赋予公司赎回土地税的优先权。这就更加明确了公司的土地产权。土地税法是针对土地的年收益额而非土地本身征税，而且这时的土地税已可通过签订合同进行买卖了。土地税法正是通过征收土地年收益而日益明确了公司的土地产权。这种土地产权已开始被视为可产生利润的资本。

总之，这一时期随着土地商业信托的兴起，公司土地产权不仅在实践中实现了资本化，而且变得更为明晰、安全且更具可交易性。这为公司土地产权的法制化奠定了坚实基础。

四、公司法与公司土地产权的法制化

随着工业革命的深入开展和资本主义的确立，19世纪上半叶英国资本日益集中，公司的力量不断增强。公司法的制定和实施推动了公司土地产权法制化。公司土地产权依法成为公司注册资本权的有机组成部分，融入了现代公司产权体系。

1801年英国与爱尔兰合并，统一的国内市场进一步扩大。英国在反法战争和1812—1814年英美战争中，均以胜利告终。在这种有利的国内外形势下，英国在1805—1807年及1824—1825年先后两次出现类似于南海泡沫的公司投机狂热，人们纷纷向议会提出设立公司申请。据统计，仅1807年就有47家拟建立的合股公司，而在1824—1825年拟建立合股公司的数量则达到624家。

面对申请设立公司数量激增的压力，议会不堪重负，不得不考虑废除《泡沫法》，并着手制定公司一般法。1825年，议会完全废除了《泡沫法》。1834年，议会通过《特许公司法》，强调国王必须依据普通法和议会法令颁发特许状设立特许公司；公司的法律纠纷必须依该法由法庭做出判决。不过，该法主要是对合股公司法人地位的确认，对公司土地产权问题则只字未提。在实践中，该法执行效果并不理想，当时人们仍然偏好向议会而不是向国王的贸易委员会提出设立公司的申请。因此，议会不得不在1837年修订了该法，但修订后该法未能从根本上减轻议会压力，也未提及公司土地产权问题。

从当时的司法实践来看，公司的股份资本无疑包括土地。1837年财税法庭在布莱特诉布伦特案的判决词中明确指出：“公司管理的联合股份是其各个成员交付的认购款，公司有权随意把这些归为动产或不动产，改变所持有的财产类型，唯一的限制是其总额”；“所有这些财产都不可分割地属于公司，所有联合股份均可按照公司的意愿明确地出售、交易、变更和处置”；“公司有不受限制的权力把其中一部分转变成土地、一部分转变成商品，并且随时在改变和处置”，“无论土地还是动产都只是联合股份借以产生利润的手段（而且是变化的、临时的手段）”。可见，公司土地产权已融入公司整体财产权，超越了静态的动产和不动产区分，均属于追求利润的不断变换形态的资本。

在司法实践的基础上，议会开始制定合股公司一般法。1844年，议会通过了《关于股份公司的注册、设立和规制的法令》，合股公司从此成为现代股份公司。该法明确规定，公司在完成注册时必须提交财产授予协议，其中的重要内容就是有关公司资本的约定：应声明该资本构成的种类及其价值，且在注册之后不得随意更改。可见，公司的资本已不限于资金，其他种类的财产也是公司资本的组成部分。这就在法律上把公司的全部财产权包括土地产权在内，抽象化为注册资本权。值得注意的是，该法规定：“为用作营业场所及其他业务所需，公司可以以公司或受托人的名义购买和持有土地、保有物和可继承财产（但须首先获得贸易委员会的一般或专门许可）。”这就确认了贸易委员会的土地许可权，实际上是保留了国王的特权。为限制国王特权，议会于1847年对该法进行修订，明确规定贸易委员会应向议会汇报上一年度发放土地许可证的情况，接受议会监督。这就使公司土地产权进一步受到了议会的监管。

与此同时，司法实践更加明确了公司土地产权不受土地死手保有法的限制，这最终被写入法律文件。1846年案卷法庭（Rolls Court）审理的斯帕林诉帕克案中，法官援引1837年布莱特诉布伦特案的先例，认定公司的不动产为衡平法意义上的动产，在破产清算时这些不动产将被转化为动产，因此公司的土地产权不受死手保有法限制。法庭最后宣判：公司清算时，其全部财产会被出售，剩余以动产方式分配给股东，所以公司的土地和股东的股份均不受土地死手保有法限制。1849年案卷法庭审理的沃克诉米尔恩案中，法官认为公司的土地财产都是被视为用于贸易目的的动产，如燃气公司的土地用于售卖燃气，而非改良土地，进而从中获利。因此，公司的土地与该公司的股份一样，均为不受土地死手保有法限制的动产。法官最后指出：“在《死手保有法》得以通过以及一些案件依法予以判决时，法庭未曾考虑过目前所讨论的财产种类。这就要求人们考虑那些法律条款多大程度上能适用于当今的情况”，“如今我们却要把该法适用于新的情况，也就是后来兴起的股份公司。它创立了一种新的财产分类”。1852年大法官法庭审理银行股份公司的土地产权案中，大法官曾明确要求撤销此前副大法官适用土地死手保有法的判决，并提出：“为了经营业务的目的而购买的不动产不属于土地死手保有法调整范围。”即使是采矿公司的土地也是动产，同样不受土地死手保有法限制。1854年财税法庭审理的沃森诉斯普拉特利案中，法官认为：“在采矿业中，土地是必不可少的，但土地只是股份资本和股东实际利益的一部分。股份只是参与或有权参与分享商业合伙利润。在联合股份或资本中，机器设备、土地与资金、技能和劳动力全部融合起来了。”“土地只是联合股份或资本借以生产利润的手段。”这一判决也可见于1856年的鲍威尔诉杰索普案。在以上司法实践的基础上，《1856年股份公司法》明确规定，公司土地产权在转让时不受土地死手保有法限制。这具有标志性意义。

《1862年公司法》则最终对此前分头并进的贸易、银行、保险等股份公司的法律制度、司法实践进行了全面整合，因而被称为现代公司制度的“大宪章”。其中，有关公司土地产权规定的重大突破在于：公司不得承认或接受任何明示、默示或推定的信托；所有属于公司的各种财产权益，在依本法注册时均应转到该公司名下。这就斩断了公司与信托财产之间的瓜葛，全面确立了公司完整的财产权即公司的注册资本权。由此，公司土地产权成为注册资本权的有机组成部分。

结  语

近代英国公司土地产权最初是国王特许的产物。这是中世纪晚期以来王权与市民联盟的具体体现，因为公司成员的主体就是城市工商业者和国王的廷臣。王权与市民之间既联合又斗争，共同推动了经济关系和所有权的变革。从经济关系上看，近代英国公司土地产权兴起的历史基础是封建土地保有制的等级结构及其叠加的土地权益。到中世纪晚期，出现了个人所有制。这种个人所有制通过获得国王特许，形成了个体所有权，为近代英国公司土地产权的兴起奠定了社会历史基础。

英国中世纪晚期产生的个人所有制和个体所有权，较早见于获得国王特许权的市镇中。梅特兰在市镇习惯中发现，正是在国王特权的庇护下，“市民可以像动产一样通过遗嘱自主处置其房产，市镇法庭也准予他们保留这种习惯”。这主要得益于市镇工商业的复兴和发展：“我们可以说市镇的商业精神影响了房产；商业精神要求像动产一样遗赠房产，同样正是在市镇中土地所有权才首次达到了现代的纯度和强度。”但是，正如恩格斯曾指出的那样，中世纪晚期市民的个体所有权“还同封建的限制密切交织在一起”，“主要由特权构成”。这种通过国王特许获得的个体所有权成为近代英国公司土地产权兴起的序曲。

由于受到土地死手保有法的限制，国王特许和议会授权为近代英国公司土地产权的兴起提供了合法性，却长期控制着公司的购地额度及土地用途，甚至有时可以收回公司的土地。这就使公司土地产权陷入进退两难的困境，既不能实现公司土地产权的有效积累和扩张，又不能使公司土地产权得到安全利用和交易。为了摆脱困境，公司不得不求助于信托制度，由此催生了土地商业信托，从而把土地产权变成可交易的动产。公司土地产权由此实现了资本化。这成为近代英国公司土地产权兴起的制度基础。

然而，土地商业信托也造成公司土地产权的双重性，即“普通法所有权”与“衡平法所有权”的并立。前者实际占有和支配着公司的土地财产，但并不受益；后者受益，但既不实际占有也不实际支配其土地财产，因此二者均非完整的所有权。随着公司财产权资本化程度的加深，公司土地产权的双重性逐渐被克服，日益形成纯粹的、完整的所有权，并最终融入公司现代产权体系。

因此，近代英国公司的土地产权兴起过程实际上就是公司土地产权的资本化过程。在这个过程中，公司成为土地产权资本化的转换器。公司改变了土地财产的形态，把物质形态的土地财产抽象为非物质形态的股票、债券或年金，土地产权也随之变成了股权、债权或受益权。不仅如此，公司还改变了土地产权的实现方式，使之更加明晰，也更加可被测量、分割、转让及交易，从而提高了土地产权的利用效率，推动了金融市场的兴起。更重要的是，公司把土地产权与其他财产权整合在一起，全部转换成以公司为主体的社会性财产权，从而孕育了转向新经济社会形态的力量。

原载于《社会科学战线》2025年第9期，注释从略。