【摘要】《个人信息保护合规审计管理办法》的制定出台是进一步完善我国个人信息保护法治体系的重要举措，有着深刻的时代背景和社会基础。其对《中华人民共和国个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》等法律法规中的总体制度要求作出了具体安排，是对上位法引入的个人信息保护合规审计制度的贯彻落实，同时为各方赋予清晰的实践要求，也为各类企业主体的合规落地提供了明确的路径指引。

【关键字】个人信息保护；个人信息保护合规审计；自主审计；依职权审计

为了规范个人信息保护合规审计活动，保护个人信息权益，2025年2月12日，国家互联网信息办公室公布《个人信息保护合规审计管理办法》（以下简称《管理办法》），自2025年5月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》等法律和行政法规，制定出台《管理办法》是进一步完善我国个人信息保护法治体系的重要举措，有着深刻的时代背景和社会基础，其本身的规则设计和配套机制反映了鲜明的价值宗旨与系统的方法论底蕴，具有重大的里程碑意义。

《管理办法》的价值意义

第一，设计和建构个人信息保护合规审计制度，是及时回应数字技术演进和广大民众关切的重要举措。

随着互联网、大数据以及人工智能等数字技术与应用的广泛普及，个人信息的流转利用在推动创新发展的同时，也带来对个人权益和公共利益的巨大挑战。当前，个人信息保护合规审计制度的建构需求，本质源于技术迭代与权利期待的双向奔赴：一方面，云计算、人工智能等技术突破不断重塑数据处理场景，推动传统治理机制持续丰富完善；另一方面，民众对数据滥用、数据泄露等风险的认知深化，对透明监督机制的治理诉求日益突出。这一双重驱动要求合规审计制度必须同时具备场景涵盖性与权利匹配性，在动态平衡中实现治理效能的不断提升。从技术演进维度考查，合规审计需要构建指标化审查体系，传统的静态合规检查难以应对纷繁复杂的技术应用带来的评价难题，而动态适配机制可以有效弥合技术不断创新与规则相对滞后之间的实践差距。就公众关切层面而言，当民众对“不可见的权利侵害”产生集体焦虑时，制度设计应当提升社会化参与水平，在合规性判断中融入各方价值洞察。

第二，细化和落实个人信息保护合规审计制度，是贯彻上位法律法规和增强法治保障水平的必然要求。

个人信息保护合规审计制度的建构与施行，是数字时代法治体系深入发展的实践表达。时至今日，我们在数据治理领域面临双重制度性挑战：一方面，个人信息的流转利用需求与合法权益的保护诉求之间存在价值博弈；另一方面，既有法律规范的原则性设定与具体场景的差异化表现之间存在实践鸿沟。《中华人民共和国个人信息保护法》作为基础性法律规范，确立了个人信息保护合规审计的制度基础，但囿于其规范表达的抽象性特征，在审计主体权责配置、审计程序标准设定以及审计结果效力认定等关键维度需要赋予操作性规则，以满足企业等主体在建构内部合规审计机制中的实务需要。《管理办法》的出台具有显著的制度补强价值：在法律规范层面，通过构建分类分级的审计标准体系，将抽象法律要求转化为可操作的实施规则；在治理机制层面，确立自行审计与依职权审计相结合的双重机制，形成公私协同的治理范式。这种制度创新推动形成了从被动的监管响应到主动的合规塑造的路径转变，反映出我国个人信息保护向精细化实现的进一步发展。

第三，引入和施行个人信息保护合规审计制度，是优化企业数据治理能力和提升产业发展水平的有效路径。

数字技术的快速迭代和全球化竞合的深度交织推动系统性治理模式的深刻变革。在此背景下，构建一个既具包容性又具规范性的个人信息保护治理体系，具有突出的现实意义。一方面，个人信息保护合规审计机制的建立，为企业数字化转型提供了制度保障。通过引入第三方审计制衡，不仅优化了企业内部治理结构，还在产业生态层面形成了流程化的协同治理。这种以合规为驱动的创新治理，将法治秩序内化为市场主体的业务意愿。从优化内生业务的数据治理角度看，个人信息保护合规审计制度的施行兼具三重效果：一是通过可量化的评价指标体系，建立起精准的法律实施与监管机制；二是借助审计过程的透明化，促使监管执法与产业自律形成持续的双向互动；三是依托审计结果的动态反馈，推动各类法律规范适用的体系协同。

《管理办法》的制度设计与规则要点

《管理办法》共计二十条，对个人信息保护合规审计的目的与适用范围、审计主体的类型与方式、合规审计的实施流程与要求以及监督检查与法律责任等诸多方面都展开了详尽规定，同时以附件形式对具体场景中的审计工作提出了重点审查事项要素，形成了一套逻辑完整、内容全面的规则体系。

第一，明文界定了个人信息保护合规审计的事项范围。

《管理办法》明确了个人信息保护合规审计是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否遵守法律、行政法规的情况进行审查和评价的监督活动。具体而言，在审计的对象方面，个人信息保护合规审计指向的是个人信息处理者的个人信息处理活动；在审计的准则方面，个人信息保护合规审计以个人信息处理活动应当遵守的法律、行政法规为依据；在审计的内容方面，个人信息保护合规审计是对个人信息处理活动的合法性要素进行审查和评价的监督活动。

第二，区分确立了个人信息保护合规审计的类型要求。

根据《管理办法》第三条、第四条和第五条的规定，个人信息保护合规审计分为两种情形，即个人信息处理者自行展开的合规审计（自主审计），以及国家网信部门和其他履行个人信息保护职责的部门（以下简称“保护部门”）依职权要求开展的审计（依职权审计）。

《管理办法》第四条要求，处理超过1000万人个人信息的个人信息处理者，应当每两年至少开展一次个人信息保护合规审计。此外，处理100万人以上个人信息的个人信息处理者应当指定个人信息保护负责人，负责个人信息处理者的个人信息保护合规审计工作。提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂的个人信息处理者，应当成立主要由外部成员组成的独立机构对个人信息保护合规审计情况进行监督。

《管理办法》第五条规定了保护部门依职权要求审计的三种情形，即发现个人信息处理活动存在严重影响个人权益或者严重缺乏安全措施等较大风险的；个人信息处理活动可能侵害众多个人的权益的；发生个人信息安全事件，导致100万人以上个人信息或者10万人以上敏感个人信息泄露、篡改、丢失、毁损的。同时，为避免多头监管导致企业合规义务过重的情况，《管理办法》还确立了对同一个人信息安全事件或者风险不得重复审计的要求。

在依职权审计的情形下，《管理办法》第八至第十一条对个人信息处理者规定了相应的义务要求，主要包括三个方面：一是为审计工作提供必要支持；二是根据保护部门要求选定专业机构并按时完成审计工作；三是及时按规定报送保护部门并进行整改。

第三，规定了个人信息保护合规审计专业机构的义务。

《管理办法》为保障个人与企业的合法权益，对专业机构在审计工作中的重点义务也作出了明确要求：一是合法与保密义务，即应当遵守法律法规，诚信正直，公正客观地作出合规审计职业判断，并且不得泄露履行职责过程中的保密信息；二是不得转委托其他机构开展个人信息保护合规审计工作；三是同一专业机构及其关联机构、同一合规审计负责人不得连续三次以上对同一审计对象开展个人信息保护合规审计。

第四，引入合规审计指引，分场景细化重点审查事项。

《管理办法》的附件《个人信息保护合规审计指引》（以下简称《指引》）共计二十七条，规范了二十六个具体合规审计场景中应当重点审查的事项要素，包括但不限于个人信息处理活动的合法性基础与处理规则、敏感个人信息与未满十四周岁未成年人个人信息处理、个人信息跨境传输、个人信息安全保障措施以及个人信息主体权利保障等方面的审查要点，为合规审计工作的展开提供了具可操作性的指引。《管理办法》第六条要求个人信息处理者自行开展个人信息保护合规审计时应当参照附件要求，为《指引》的适用赋予法律约束力，助益保障合规审计相关工作的合法性、全面性与专业性。

《管理办法》的合规启示与实现路径

随着后续个人信息保护合规审计相关机制的逐步施行，各类企业主体的个人信息保护合规工作将迈上精细化、常态化的新台阶。如何在合规层面切实遵从和实现《管理办法》的各项要求，不仅关乎法律风险的有效防范，还是增进用户信任、提升品牌形象和履行社会责任的重要一环。对此，《管理办法》为各方赋予清晰的合规要求，事实上也为企业主体的实践落地提供了明确的路径指引。

第一，规划部署审计安排与风险防范。

一方面，需要以“用户数据的处理量”为基准，落实审计频次的差异化要求。作为处理超过千万级别个人信息的企业，必须每两年至少开展一次个人信息保护合规审计。而作为处理1000万以下个人信息的企业，仍须审慎考虑业务情况、个人信息体量及敏感性程度等因素，适时启动动态审计规划，组建专业团队或引入第三方专业机构，确保合规审计的力度与业务规模和风险水平相匹配。

另一方面，需要注意到依职权审计的三类情形反映了保护部门的重点关切，而且均与企业日常风险管控能力密切相关，因此企业应当建立常态化的风险识别与防范机制，尤其是针对自动化决策和敏感个人信息等高风险场景，定期开展风险评估，识别和排查潜在的法律合规风险。此外，应当及时通过相关技术手段，降低各类数据泄露情形的发生概率，完善安全事件应急响应预案，确保在问题发生时能快速响应并缓解消除各类消极影响。

第二，厘清与审计机构协同作业模式。

审计机构的选择与协同是个人信息保护合规审计的核心环节。在企业自主选择内部审计团队或外部专业机构协助开展审计工作的过程中，仍须严格遵循审计独立性原则，避免利益关联影响审计的客观性。企业在选择专业机构时应依据《管理办法》确立的准则，全面考查候选机构，选择具备相应能力条件、具备良好审计实践积累的第三方机构。同时，行业层面也可以通过建立“审计机构备选库”来遴选和构建本领域的专业机构储备。

此外，若面临保护部门依职权审计，企业应当积极配合按照保护部门的要求选定的专业机构，承担审计费用并提供数据访问、场地支持等必要协助。在此过程中，企业须设立专项对接团队，确保审计流程高效推进。在审计结束后，企业应按照保护部门的要求进行合规整改，必要时可以选择外部专业机构协助相关整改工作。在整改工作完毕后，应在规定日期内提交整改报告，详细说明问题成因、解决方案及整改效果，形成“问题识别-整改落实-持续优化”的闭环治理。在遵循保护部门设定的基线要求的基础上，推动企业内部治理能力的迭代升级。

第三，完善权责清晰的执行监督架构。

处理百万以上个人信息的企业须指定个人信息保护负责人，负责统筹监督个人信息保护合规审计工作。企业应当依据《管理办法》，清晰划定个人信息保护负责人的权责范围。个人信息保护负责人应具备扎实的个人信息保护相关知识和丰富的实践经验，能够协调法务、IT、业务等部门，确保合规要求贯穿数据处理全流程。

而作为提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂的个人信息处理者，应当依据《管理办法》的相关合规要求，成立主要由外部成员组成的独立机构对个人信息保护合规审计情况进行监督。对个人信息处理者利用自动化决策处理个人信息进行合规审计的，应当重点审查自动化决策的透明度，以及自动化决策的结果是否公平、公正，以及是否事前告知个人自动化决策处理个人信息的种类及可能带来的影响等。

第四，构建全生命周期合规管理体系。

个人信息保护合规审计并非孤立的一次性事项，而是需要融入企业日常运营的持续性机制安排。企业可基于《指引》设计涵盖个人信息全生命周期的自查清单，并在企业个人信息处理活动中严格遵循相关合规要点。例如，在数据收集阶段，重点保障用户同意的合法性与明确性；在数据使用环节，实现敏感信息脱敏处理等。同时，企业需建立完整的证据留存机制，包括用户授权记录、数据处理日志、风险评估报告等，为合规审计工作提供可溯源的支撑材料。

此外，必要的技术投入是提升合规效能的重要一环。企业可以通过部署数据分类分级系统、日志审计平台等智能化工具，实现风险实时监测与自动化处置。同时定期开展全员合规培训与内部审计操练，促进合规措施与业务场景的紧密结合，强化各部门之间的协同能力，提高个人信息保护合规审计能力建设水平。

吴沈括，北京师范大学法学院博士生导师，中国互联网协会研究中心副主任。