【摘要】《中华人民共和国公司法》（2023修订）（本文简称新《公司法》）第五十四条首次在立法层面确立了常态情形下的股东出资加速到期制度，标志着我国注册资本认缴制下债权人保护机制的一次结构性调整。2025年修改后的《民事案件案由规定》在“股东出资纠纷”项下增设“股东出资加速到期纠纷”第四级案由，进一步凸显了这一制度的独立程序地位。本文以新《公司法》第五十四条的规范构造为分析起点，结合39个已生效司法裁判样本，对“公司不能清偿到期债务”的认定标准、请求权主体与诉讼构造、法律效果与责任范围、股东抗辩事由审查、案由区分与程序衔接等五个层面的裁判逻辑展开类型化考察。研究发现：其一，司法实践在“不能清偿到期债务”的判断上普遍采“支付不能”立场，以终结本次执行程序裁定为核心证明依据，并通过“明显缺乏清偿能力”要件实现与破产原因的实质接轨；其二，请求权主体的二元结构与“入库规则/直接清偿”的解释张力，构成了当前制度运行中最具争议的环节，实务中多数裁判依《全国法院民商事审判工作会议纪要》（本文简称《九民纪要》）精神判令股东向个别债权人直接清偿；其三，案由的确定直接影响管辖法院，而“股东出资加速到期纠纷”归入“股东出资纠纷”的定性，使公司住所地法院取得管辖依据。在此基础上，本文提炼出“立案定案由——审查不能清偿——列明当事人——分配举证——审查抗辩——确定责任——衔接执行”的七步审理流程，为法官裁判与律师代理提供可操作的实务指引。

【关键字】股东出资加速到期；新《公司法》第五十四条；认缴制；期限利益；不能清偿到期债务；入库规则

一、问题的提出

（一）从立法空白到规范供给

注册资本认缴制自2013年全面推行以来，股东出资期限利益与债权人债权实现之间的张力，始终是公司法实践中最难厘清的命题之一。在长达十年的制度运行中，“超长出资期限＋极低实缴比例”的出资安排屡见不鲜，部分股东借此在事实上形成了“认而不缴”的出资状态。公司一旦陷入清偿困境，债权人纵有生效裁判在手，也往往因公司名下无财产可供执行而无计可施。学界对此早有警觉。蒋大兴教授明确指出，股东出资义务的履行期限并非“完全自治”的事项，出资期限的设计不应影响公司的正常经营（包括偿债）；当公司存在“不清偿到期债务”之情形，无论其是否已达破产界限，都应允许债权人主张加速股东出资义务之履行。

然而，这一在学理上被反复论证的制度构想，长期缺乏法律层面的规范支撑。2023年《公司法》修订之前，我国股东出资加速到期的规范依据分散于三类文件之中：一是《企业破产法》第三十五条规定的破产情形，二是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（本文简称《公司法司法解释（二）》）第二十二条规定的解散清算情形，三是《九民纪要》第6条列举的实质破产与恶意延长出资期限两种例外情形。三者的共同局限在于，加速到期的适用均以公司进入某种“非正常状态”为前提。常态存续中公司不能清偿到期债务的情形，始终无从规制。

2023年12月29日修订、2024年7月1日施行的新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条首次在立法层面确立了常态情形下的股东出资加速到期规则，填补了前述规范空白。与之配套，最高人民法院于2025年12月16日印发的修改后的《民事案件案由规定》，在第三级案由“股东出资纠纷”项下，增加规定了第四级案由“股东出资加速到期纠纷”。

（二）规范供给之后的新问题

立法上的突破并未自动消解实践中的分歧，反而将争议推进到更为具体的适用层面。新《公司法》第五十四条的表述高度凝练，条文仅有一句，却同时容纳了适用条件、行权主体与法律后果三重面向，其中任何一重都存在解释空间。既有研究已敏锐地捕捉到这一点。刘斌副教授在系统梳理该条形成过程后指出，第五十四条实质上系对公司、股东、债权人三者利益的衡量安排，以公司利益为制度构建的基点和本旨，在构成上包含三项旨意：以停止支付而非支付不能为加速到期标准、以公司资本需求为本位允许公司要求加速到期、以“入库规则”为通道保障公平清偿债权。这一解释方案在学理上颇具说服力，但其能否以及在多大程度上得到司法实践的印证，尚需以裁判样本加以检验。

实务中的分歧集中在三个层面：第一，“公司不能清偿到期债务”的判断，究竟采“停止支付”标准抑或“支付不能”标准？前者只需公司未按期清偿即可认定，后者则要求经强制执行程序仍未获清偿。两种标准的宽严之别，直接决定制度的适用边界。第二，股东出资加速到期后出资款的归属，是依“入库规则”归入公司财产由全体债权人分配，还是直接向提起诉讼的个别债权人清偿？新法未予明确，而这一选择关涉债权人之间的公平。第三，请求权主体、义务主体与诉讼构造如何确定，案由应如何选择，与执行追加程序、破产追收程序之间如何衔接？

上述问题在既有研究中虽有讨论，但多停留于规范解释层面，对制度落地后大规模裁判样本的系统观察尚付阙如。本文的研究宗旨在于，以39个已生效裁判为分析样本，考察新《公司法》第五十四条施行后司法实践的实际立场，在与学理解释的对照中检验规范的生命力，并在此基础上提炼可供操作的审理思路与办案要点。研究问题可细化为五项：（1）第五十四条的规范构造、构成要件与体系定位如何界定；（2）“不能清偿到期债务”的认定标准与举证责任如何分配；（3）请求权主体、义务主体与诉讼构造如何确定；（4）法律效果与责任范围如何界定；（5）股东的常见抗辩事由如何审查，以及案由选择与程序衔接如何处理。

（三）研究方法与样本说明

本文以规范分析与案例实证相结合的方法展开。规范分析的素材包括新《公司法》《企业破产法》及相关司法解释、《九民纪要》、《民事案件案由规定》等；案例实证的样本，系从公开裁判文书中检索所得、以“股东出资加速到期”为争点的生效裁判共检出39件。样本筛选遵循三项标准：争议焦点须实质涉及新《公司法》第五十四条的适用或与之直接相关；裁判文书须载明法院说理内容，仅有裁判主文者不予纳入；须为生效裁判，且同一案件的不同审级仅取其一，以避免重复计算。样本涵盖基层法院与中级法院两个审级，地域上分布于福建、山东、重庆、浙江、上海、江苏、湖南、河南、北京、四川、江西、陕西、海南等十余个省市，具有一定的代表性。

需要说明的是，本文基于截至2026年10月13日的法律法规和司法案例进行分析，仅供法律研究和专业人员审阅参考，不构成正式法律意见。本文所引案例的名称、案号、审理法院及裁判日期，均直接取自裁判文书原文，未作匿名化处理；所引法院说理段落亦为原文摘录，以便读者核查。部分案例的裁判说理文字较长，引用时仅摘取与论证直接相关的核心段落，完整表述可参阅裁判文书全文。

二、新《公司法》第五十四条的规范构造、构成要件与体系定位

（一）规范性质：对股东期限利益的法定限制

理解新《公司法》第五十四条，须先厘清其与认缴制下股东期限利益的关系。新《公司法》第四十七条第二款规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第四十九条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。据此，认缴制下的股东享有出资期限利益，即在其承诺的出资期限届满前不负实际缴纳义务。第五十四条则规定，当公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

由上述规定产生的问题在于：第五十四条究竟变更了股东的出资义务本身，还是仅仅改变了该义务的履行期限？从规范结构看，答案应是后者。第五十四条并未创造一项新的出资义务，股东所负的仍是章程约定的那一笔出资义务，条文改变的只是履行时点。该条的性质应界定为出资义务履行期限的法定提前，构成对期限利益的法定限制，而非对出资义务的变更。这一界定有两项实益：出资加速到期后股东缴纳的出资数额仍以章程约定的认缴额为限，不因加速而增加；股东在出资加速到期后仍可主张其已实际缴纳的部分，责任范围以未缴部分为限。

刘斌副教授持类似立场，认为第五十四条“涵盖了加速到期条件、请求权主体、出资财产入库公司等三重面向”，并以公司利益为制度构建的基点。本文认为，将第五十四条理解为期限利益的法定限制而非义务创设，与“入库规则”的解释方向一脉相承：既然股东缴纳的仍是原本就欠公司的出资，则该笔款项进入公司财产自属当然，这也为下文关于法律效果的分析埋下伏笔。

（二）构成要件：三要素齐备

依新《公司法》第五十四条的文义，股东出资加速到期的构成要件可拆解为三项：

其一，公司不能清偿到期债务。这是唯一的实体前提，也是整个制度中最需要展开解释的要件。该要件在文义上并未附加“具备破产原因”“不申请破产”等限定，与《九民纪要》第6条第1项相比，门槛明显降低。

其二，义务主体为“已认缴出资但未届出资期限的股东”。这一表述包含两层限定：义务人须已作出认缴承诺，故不包括未认缴的第三人；其缴付期限尚未届至，故既不包括出资期限已经届满的股东（后者直接依新《公司法》第四十九条补缴即可，无须“加速”），也不包括已足额实缴的股东。

其三，请求权主体为公司或者已到期债权的债权人，二者并列，共享同一请求权基础。相较于《九民纪要》仅规定债权人可提出请求，新《公司法》将公司一并纳入权利主体，这一点常被论者视为对债权人单边保护的修正。其意旨在于，赋予公司主动要求股东提前出资的权利，使公司得以在债权人行权之前自行充实资本、维持经营，避免因个别债权人的诉讼行为波及公司正常运营。

（三）体系定位：五种情形并列而非替代

新《公司法》第五十四条并未取代此前的四种加速到期情形，而是与之并列，共同构成完整的股东出资加速到期情形体系。具体而言：破产情形由《企业破产法》第三十五条调整，破产申请受理后管理人有权要求出资人缴纳认缴出资而不受期限限制；解散清算情形由《公司法司法解释（二）》第二十二条调整，股东尚未缴纳的出资（含分期缴纳尚未届满期限的出资）均应作为清算财产，相应地，新《公司法》第二百三十二条明确董事为公司清算义务人；《九民纪要》第6条所列的“实质破产”与“恶意延长出资期限”两种例外情形，在新《公司法》施行后其裁判精神仍然延续，与第五十四条形成补充关系。

厘清这层并列关系，有助于避免一种常见的误解，即将新《公司法》第五十四条视为对既有规则的“吸收”或“替代”。事实上，第五十四条肩负的是填补常态情形空白的任务，而破产、解散清算、实质破产、恶意延长出资期限四种情形，各有其独立的适用空间与程序逻辑。以破产情形为例，其优势在于出资归入债务人财产、实现全体债权人的公平清偿，这是单纯依新《公司法》第五十四条提起的个案诉讼所无法实现的；第五十四条的优势则在于行权成本较低、无需启动破产程序。两者的功能互补，而非相互排斥。

从适用对象看，新《公司法》第五十四条仅适用于有限责任公司。刘斌副教授在分析中指出，新《公司法》下股份有限公司已重回实缴制，出资加速到期作为针对认缴出资期限的反向收回机制，仅存在于认缴制的语境中，故股份有限公司不再适用该规则。这一体系解释结论对新《公司法》第九十八条、第一百零一条的配套变化作了必要的回应，实务中应注意区分公司类型而适用。

（四）时间效力：以法律事实发生时点为标准

新《公司法》第五十四条的施行时间为2024年7月1日，对于跨越新旧法的事实如何处理，实践中已形成较为清晰的路径，其核心是区分法律事实的发生时点：新法施行后产生的法律事实适用新法。

就债权产生于新法施行前、但债权的确定与公司不能清偿的法律事实发生于新法施行后的情形，法院倾向于适用新《公司法》第五十四条。例如，陆川县人民法院在冯某与江某、饶某股东出资加速到期纠纷案〔（2025）桂0922民初6216号〕中的裁判观点如下：

本院认为，本案系因原告对某公司享有的债权经强制执行后仍不能清偿，转而向某公司的两位股东即本案两被告主张其对某公司的认缴出资加速到期而引发的纠纷，根据《民事案件案由规定》（2025修订）应确定本案为股东出资加速到期纠纷。本案立案时将案由确定为劳务合同纠纷不准确，本院已于本案庭审时纠正。

该案的意义有三：其一，确认了案由应依2025年新规确定为“股东出资加速到期纠纷”；其二，明确了时间效力的判断以“债权确定＋不能清偿”的法律事实发生时点为准，而非以债权形成时点为准；其三，指出登记股东不得以“非实际股东”“不知情”免责。类似地，北京市大兴区人民法院在张某与姚某、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）京0115民初17750号〕中，亦以“不能清偿到期债务的事实发生于新公司法施行后”为由适用新《公司法》第五十四条：

本院认为，某公司不能清偿判决项下到期债务的事实发生于新公司法施行后，本案应当适用该法的相关规定。《中华人民共和国公司法》第五十四条针对有限公司股东出资加速到期问题有明确规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

反之，对2024年7月1日前发生的未届出资期限的股权转让行为，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确第八十八条第一款不溯及适用。四川省成都市中级人民法院在甲公司诉刘某、权某某、李某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案〔（2025）川01民终9213号〕中据此认定，2024年7月1日前股东转让未届期股权，除恶意逃废出资义务等例外情形外，不承担补充赔偿责任。

（五）小结

新《公司法》第五十四条确立的常态加速到期，其构成要件为“公司不能清偿到期债务＋义务人系已认缴出资但未届出资期限的股东＋请求权人为公司或已到期债权的债权人”。在规范体系上，它与破产、解散清算、实质破产、恶意延长出资期限四种既有情形并列适用，形成“常态＋特别”的双层规范结构；在适用对象上，限于有限责任公司；在时间效力上，遵循“法律事实发生时点”标准，对新《公司法》施行后发生的法律事实适用第五十四条。

三、“不能清偿到期债务”的认定标准与举证责任

（一）标准之争：停止支付抑或支付不能

“不能清偿到期债务”是新《公司法》第五十四条唯一的实体前提，其判断标准直接决定制度的适用边界，也因此成为学理与实务争论的焦点。刘斌副教授主张采“停止支付”标准，认为立法机关的价值判断是放宽行权门槛，若要求债权人必须先行申请强制执行方能行权，则制度新增的意义将被大幅削弱。实务界则存在“支付不能”标准的支持者，其顾虑在于：若采从宽标准，可能出现公司仍有清偿能力、仅因对债务存在争议而未清偿，却被认定为“不能清偿到期债务”的情形，从而与立法本意相悖。

本文基于39个裁判样本的考察，得到一个明确结论：司法实践在压倒性多数情形下采“支付不能”标准。这一立场的裁判逻辑高度统一，即要求原告证明债权已获生效法律文书确认、且经强制执行程序未获清偿。其规范依据并非直接取自新《公司法》第五十四条，而是借道《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（本文简称《破产法解释（一）》）第二条，将“不能清偿到期债务”拆解为三项同时存在的情形：债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务。

以《破产法解释（一）》第二条作为认定基准，其合理性在于技术上的便利：该标准已在破产案件中被反复适用，法官对其内涵有稳定认知，援引成本低。由此带来的后果是，“不能清偿到期债务”这一概念在破产法与公司法中承担了不同的规范功能。在破产法中，它须与“资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”相结合方能构成破产原因；而在新《公司法》第五十四条中，它单独即足以触发股东出资加速到期。同一概念的功能分化，正是实践中出现“标准迁移”现象的根源。伊川县人民法院在田某等股东出资加速到期纠纷案〔（2026）豫0329民初3722号〕中即将《破产法解释（一）》第二条与新《公司法》第五十四条结合适用：

本院认为，本案是股东出资加速到期纠纷。股东出资加速到期，是指公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资的法律制度。关于“公司不能清偿到期债务”的情形判断。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”

值得注意的是，该三要件属于客观清偿状态的判断，而非资产负债表意义上的“资不抵债”。换言之，判断重心在于债务人是否实际停止了清偿，而非其账面资产是否大于负债。这一取向在重庆市巴南区人民法院审理的严某与苏某、某甲公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）渝0113民初20170号〕中得到了进一步印证，该案将《破产法解释（一）》第二条、第四条与新《公司法》第五十四条相结合，形成了“不能清偿到期债务＋明显缺乏清偿能力”的双重认定：

本院认为，注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。……本案中，某甲公司于2021年7月8日注册成立，注册资本50万元，苏某认缴出资额50万元，出资（认缴）时间为2049年7月7日前。

（二）终本裁定：核心证明依据

在上述标准之下，执行程序中的终结本次执行程序裁定（以下简称终本裁定）成为认定“不能清偿到期债务”最核心、最普遍的证明依据。凡债权已经生效法律文书确认、进入执行程序后经法院穷尽执行措施无财产可供执行并作出终本裁定的，法院一般径行认定公司不能清偿到期债务。乳山市人民法院在张某与宋某、姜某甲、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）鲁1083民初726号〕中即采此最简路径：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”本案中，某公司应承担的还款义务已经生效判决确认，法院强制执行后发现无可供执行的财产，遂裁定终结执行，足以认定某公司不能清偿到期债务。

云霄县人民法院在胡某与曾某、蔡某股东出资加速到期纠纷案〔（2026）闽0622民初1244号〕中，则将新《公司法》第五十四条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（本文简称《公司法司法解释（三）》）第十三条第二款一并援引，形成“加速到期＋补充赔偿责任”的完整链条：

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

进一步观察可以发现，终本裁定之所以能成为核心依据，在于它同时满足了两项判断：它证明债务人未完全清偿债务，符合《破产法解释（一）》第二条第（三）项；“经人民法院强制执行，无法清偿债务”又恰好落入该解释第四条第（三）项列举的“明显缺乏清偿能力”情形。一份终本裁定往往一举同时满足“不能清偿到期债务”与“明显缺乏清偿能力”两项要件，从而即便从破产法“具备破产原因”的严格标准衡量，亦已达标。就证明力的射程而言，终本裁定不仅足以证明“不能清偿到期债务”，亦可阻却“须先经执行前置程序”的抗辩。博兴县人民法院在某甲公司与益某、吴某、某乙公司股东出资纠纷案〔（2026）鲁1625民初2637号〕中即确认了这一立场，并以实际未执行到位的金额确定判决基数：

本院认为，本案为股东出资纠纷。……本案中，某乙公司的认缴出资期限为2028年3月15日，尚未届满，但某甲公司对某乙公司的债权经北京知识产权法院判决确认已经到期，北京市石景山区人民法院作出的（2025）京0107执1491号本次执行程序终结裁定，能够证实某乙公司已不能清偿该笔到期债务，某甲公司作为债权人有权要求益某、吴某提前缴纳出资。

重庆市大渡口区人民法院在某甲公司与石某、包某股东出资加速到期纠纷案〔（2025）渝0104民初14382号〕中，即结合生效判决确认的给付义务与执行不能的客观事实认定“不能清偿”：

本院认为，《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，根据本院作出的生效判决，某乙公司应向某甲公司返还260万元并支付资金占用利息。

（三）举证责任分配：双层结构

在“股东出资加速到期纠纷”案件中，举证责任的分配通常遵循“原告初步举证＋股东反证已出资”的双层结构。原告（债权人或公司）需初步证明债权成立、期限届满、经执行未获清偿；一旦原告完成初步举证，主张“已履行出资义务”的被告股东应就其已出资承担举证责任。这一分配由《公司法司法解释（三）》第二十条明确：原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

实务中，法院普遍以工商登记记载的认缴、实缴信息为准，股东仅提交企业年报、银行流水等材料不足以推翻登记记载。青岛市市北区人民法院在孔某与张某甲、张某乙、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）鲁0203民初12125号〕中裁判如下：

本院认为，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。具体到本案，原告与某公司的教育培训合同纠纷，因后者不能清偿到期债务，原告向本院申请强制执行，后经本院强制执行，某公司仍无法清偿债务而致使执行案件终结本次执行程序，已经具备了股东认缴出资加速到期的条件。

慈溪市人民法院在朱某与谢某、冯某股东出资加速到期纠纷案〔（2026）浙0282民初10044号〕中，则在认定破产原因的同时示范了举证责任分配的逻辑——股东须自行举证证明公司尚有财产或其已完全履行出资义务，否则承担补充赔偿责任：

本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司作为被执行人的案件，经人民法院执行暂无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（四）反向边界：公司尚有财产或未决债权时的处理

“不能清偿”的认定并非仅凭“有终本裁定”即一劳永逸。被告常以“公司尚有其他财产可供执行”提出抗辩，对此，法院会作实质审查。滨州市滨城区人民法院在赵某与张某、李某股东出资加速到期纠纷案〔（2026）鲁1602民初6163号〕中认为，公司仍有财产未予执行、法院未穷尽执行措施的，股东依法享有期限利益：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

该案的价值在于明确了股东出资加速到期的例外属性：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，非具备法定例外情形不得要求提前缴纳出资。平潭县人民法院在仇某与张某、林某股东出资加速到期纠纷案〔（2026）闽0128民初1520号〕中，同样强调了这一点：

本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

与之相对，若被告主张的“其他财产”权属不明、无法处置或价值不确定，则法院仍会认定符合股东出资加速到期条件。莱州市人民法院在两起关联案件〔（2026）鲁0683民初3450号〕中即逐一驳回了被告关于银行存款、设备、应收债权的抗辩：

本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。

此外，“公司对案外人享有债权”这一抗辩，若该债权尚未经生效裁判确认，则不足以否定公司当前“不能清偿到期债务”的事实。江西省抚州市中级人民法院在某公司诉付某某等股东出资纠纷案〔（2023）赣10民终1585号〕中，即对“公司另有债权”与“章程期限利益”两类抗辩一并予以简要否定：

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，某公司对案外人的债务已经生效法律文书确认，并在执行程序中因无可供执行财产而终结本次执行程序，可以认定某公司不能清偿到期债务，其股东出资应当加速到期。

（五）破产原因说的延续与背景印证

在新《公司法》第五十四条出台前，就已具备破产原因但不申请破产的实质破产情形，司法实践已按《九民纪要》第6条第1项支持股东出资加速到期。衡山县人民法院在某甲公司与成某股东出资加速到期纠纷案〔（2026）湘0423民初261号〕中即以“经执行暂无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产”为连接点：

本院认为，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但存在以下两种例外情形：其一，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；其二，公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。

衡山县人民法院在同批次的另一起关联案件〔（2026）湘0423民初260号〕中亦沿此路径认定，与前述案例形成一致口径。

上述案例确立的“破产原因标准＋举证责任分配”思路，在新《公司法》施行后仍构成审查“不能清偿”要件的重要背景参照。因规则重合度较高、材料层级有限，本文对文末所列“案例四”“案例五”“案例八”仅作一致性印证使用，不使其单独承担核心论证。

（六）证明不足的边界：驳回起诉的样本

若原告主张的“不能清偿”事实本身缺乏证据支撑，则不符合新《公司法》第五十四条的适用要件。濮阳市华龙区人民法院在相关案件〔（2026）豫0902民初7990号〕中即以“并未经过法院强制执行并认定不能清偿到期债务”为由驳回起诉，该案从反面划定了证明标准的下限：

本院审查认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。某甲公司诉被告某丙公司、某乙公司建设工程施工合同纠纷一案并未经过法院强制执行并认定某丙公司不能清偿到期债务；某甲公司提交2023年某丙公司协调解决工程款请示、借款协议及2024年度某丙公司审计报告，上述证据不能证明某丙公司不能清偿到期债务；上述法律规定的是公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，并非起诉人主张的要求某乙公司在其未出资范围内对某丙公司不能清偿的工程欠款直接向起诉人承担补充赔偿责任。

该案具有双重警示意义：仅凭审计报告、借款协议等材料不足以证明“不能清偿”，原告仍须提供强制执行未获清偿的证据；新《公司法》第五十四条赋予股东的是“向公司缴纳出资”的义务，若原告径行主张股东向其直接承担补充赔偿责任，在请求权基础上亦存在障碍。这一表述与后文将要讨论的“入库规则/直接清偿”之争直接相关。

（七）小结

认定“不能清偿到期债务”应以《破产法解释（一）》第二条确定的三要件为标准，以执行程序终本裁定为核心证明依据，并可辅以该解释第四条“经强制执行无法清偿”的明显缺乏清偿能力判断；举证责任按“原告初步举证＋股东反证已出资”进行分配；对“公司另有财产/未决债权”的抗辩，须实质审查财产是否可处置、债权是否已确认。判定的落脚点是公司客观停止清偿的事实状态，而非资产负债表的账面状况。

本文所检裁判样本显示，司法实践选择的实际是“支付不能”标准而非学理倡导的“停止支付”标准。这一偏离并非偶然：在司法解释尚未明确“不能清偿”内涵的过渡期，援引《破产法解释（一）》规定的成熟标准，是法官规避裁判风险的理性选择。可以预见，当最高人民法院就新《公司法》第五十四条出台专门司法解释时，该标准的分歧有望得到统一。

四、请求权主体、诉讼构造与法律效果

（一）请求权主体的二元结构

新《公司法》第五十四条将请求权主体规定为“公司或者已到期债权的债权人”，二者并列且地位平等。这一二元结构决定了诉讼存在两种基本形态：一是公司自行起诉，请求股东向其缴纳出资；二是债权人起诉，请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。两种形态在当事人地位、诉请内容和受领归属上均有差异，须分别讨论。

刘斌副教授对二元主体的设置给予了较高评价，其认为允许公司要求股东出资加速到期，是“以公司资本需求为本位”的制度安排，可与董事催缴义务、催缴失权制度协同，共同保障公司资本需求。本文认为，这一解读准确把握了公司作为行权主体的规范意义：公司主动要求股东提前出资的目的，往往不在于清偿某一笔特定债务，而在于缓解整体资金压力、维持正常经营，故其与债权人的行权动机存在实质差异。

（二）公司作为原告的情形

公司作为原告时，诉请是判令股东向公司缴纳出资款。上海市第一中级人民法院在孙某、吕某与上海某公司股东出资纠纷案〔（2026）沪01民终6074号〕中，二审维持了一审依股东会决议判令股东缴纳出资款的裁判：

本院认为，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，案涉股东会决议经持有表决权三分之二以上的股东通过，公司章程修改经过了合法程序。其次，被上诉人因民事诉讼被申请强制执行，面临资金困难，要求股东提前出资具有必要性。

该案表明，当公司基于自身资金需求，经股东会决议（且决议经三分之二以上表决权通过、章程修改程序合法）要求股东提前出资时，法院予以支持，出资款归入公司。此处有两点实务提示：公司亲自主张时通常仍受“公司不能清偿到期债务”要件约束，但实践中亦可能通过股东会决议等其他路径实现提前出资；出资款归入公司财产，而非直接用于清偿特定债权，这与下文债权人起诉时判令直接清偿的做法形成了鲜明对照。

（三）债权人作为原告与“直接清偿/入库”之争

债权人作为原告时，核心争议在于出资款应否“入库”。所谓入库，即出资款先归入公司财产，再由全体债权人依各自债权比例受偿；与之相对的直接清偿规则，则允许法院判令股东直接向提起诉讼的个别债权人清偿。这一争议的实质是债权人之间公平受偿的实现方式，也是新《公司法》第五十四条适用中最具理论含量、最缺乏规范答案的问题。

从文义看，新《公司法》第五十四条使用的表述是“要求……股东提前缴纳出资”，缴纳的相对方是公司，这为“入库规则”提供了文义支撑，刘斌副教授据此认为“入库规则”是第五十四条的旨意之一。司法实践的主流立场却与之相反。福建省福州市中级人民法院在福建某甲公司、福州市某乙公司与天津某公司股东出资纠纷案〔（2026）闽01民终2208号〕中，直接判令股东“提前缴纳出资并将该出资款用于偿还其债务”：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，某丁公司所欠某乙公司债务已经生效判决确定并经法院依法执行后仍不能清偿，在本案一审时，某甲公司系某丁公司已认缴出资但未届出资期限的股东，故根据前述法律规定，某乙公司有权要求某甲公司提前缴纳出资并将该出资款用于偿还其债务。

该案与前述上海市第一中级人民法院孙某、吕某与上海某公司股东出资纠纷案〔（2026）沪01民终6074号〕形成对照：当请求权人为债权人时，法院倾向于判令股东提前缴纳出资并用于偿还该债权人的债务，即在裁判主文中直接指向债权人，实现“直接清偿”。上海市松江区人民法院在某公司与查某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案〔（2024）沪0117民初15057号〕中，对“入库规则”与“直接清偿规则”作了专门论证，援引了最高人民法院“法答网”第九批精选问答的论理精神：

参照法答网第九批精选问答中“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿”的论理精神。股东出资责任加速到期无非是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的一种特殊情形，即便是出资缴纳期限已届至，进行直接清偿也同样面临着上述问题，故无实质理由加以区别。

该案的论理逻辑值得细究：办案法官从“个别债权人利益与整体债权人利益的平衡”出发，认为在公司未进入破产程序的情况下允许个别债权人直接清偿并不妨碍其他债权人申请破产；若不允许直接清偿，债权人因诉讼成本过高而缺乏动力，反而会使新《公司法》第五十四条赋予的诉权虚化。最终该案明确：“由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”本文认为，这一处理在过渡期具有实践合理性，但其理论张力不容忽视。在“入库规则”与“直接清偿规则”之间，我国现行规范并未提供明确的抉择依据，这既构成了司法的裁量空间，也埋下了类案不同判的隐患。

（四）责任范围与扣除规则

无论采“入库规则”还是“直接清偿规则”，责任范围均不得重复。上海市松江区人民法院在某甲公司与黄某、漆某、某乙公司股东出资纠纷案〔（2025）沪0117民初31454号〕中，裁判主文明确扣除他案已实际承担部分：

本院认为，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。原告提供的证据可以证明被告尚未出资，故原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。

从规范依据看，《公司法司法解释（三）》第十三条第二款后段明确“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，这为扣除规则提供了直接支撑。《公司法司法解释（三）》第十九条第二款规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间的，其请求未履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东不得以出资义务超过诉讼时效为由抗辩，这一点在实践中亦有援引。

（五）责任性质与范围上限

股东出资加速到期的法律效果，对债权人而言通常表现为《公司法司法解释（三）》第十三条第二款项下的补充赔偿责任——股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任；对公司而言则是判令股东向公司缴纳出资。责任范围上限受双重限制：其一，以股东未出资额为限；其二，以公司不能清偿的到期债务为限，二者取较小者。

实务中，法院对责任范围的计算趋于精细。以“未实际执行到位的金额”为基准者，如福建省云霄县人民法院〔（2026）闽0622民初1244号〕明确，因生效判决仅确认本金4万元、不包含利息，故对利息部分不予支持。就非债权本身费用而言，浙江省平阳县人民法院〔（2024）浙0326民初7302号〕的裁判亦可参照：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期债权的债权人有权要求认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。原告艾丘公司作为第三人红翼公司的到期债权的债权人，该债权已经人民法院强制执行但未能执行到位，有权要求被告作为红翼公司股东的中商华亚公司、大盛时代公司提前缴纳出资。

就“超出公司未清偿债务部分”的处理，重庆市巴南区人民法院在严某与苏某、某甲公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）渝0113民初20170号〕中，明确以变更后的未出资额9万元为限，“超出部分，本院不予支持”。就多个责任主体的承担顺序，法院亦逐步形成规则。巩义市人民法院在丁某等股东出资加速到期纠纷案〔（2026）豫0181民初2117号〕中明确了受让人优先、转让人补充的顺序：

本院认为，……某甲公司与某乙公司买卖合同纠纷一案，经法院强制执行，仅实现债权92元，法院已裁定终结本次执行程序，应认定某乙公司不能清偿到期债务。依照上述规定，原告有权要求某乙公司股东提前缴纳出资。《中华人民共和国公司法》第四十九条第二款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

此外，公司存在多名未出资股东时，各股东按其各自未缴出资额分别承担补充赔偿责任，责任范围互不替代。南京江北新区人民法院在某甲公司与王某甲、李某、王某乙股东出资加速到期纠纷案〔（2026）苏0192民初1787号〕中即按各股东未缴出资额分别判令：

本院认为，根据已生效的（2023）苏0192民初750号民事判决书及（2023）苏0192执3676号之一执行裁定书，某乙公司对某甲公司所负债务已进入强制执行程序且因未发现可供执行财产而终结执行程序，表明某乙公司现阶段客观上不能清偿到期债务，某甲公司作为生效法律文书确定的债权人，有权依法向相关责任主体主张权利。

（六）范围限定：基础债权不重复审查

股东出资加速到期之诉的审理范围仅限于出资义务，公司在诉讼中就基础债权提出的抗辩不得重复审查。长沙市望城区人民法院在曹某与朱某、彭某、某甲公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）湘0112民初5906号〕中明确指出，公司与债权人之间的劳动争议、工伤保险待遇等争议已经生效法律文书处理的，不属本案处理范畴；同时该案确认人身损害类债权同样适用股东出资加速到期：

本院认为，……某甲公司针对其与曹某之间的劳动关系、工伤保险待遇等争议纠纷提出的抗辩事由，之前已经经过一审诉讼和二审程序处理，形成了生效法律文书，不属于本案处理范畴。某甲公司作为被执行人，未履行生效法律文书确定义务，执行过程中已穷尽财产调查措施仍无财产可供执行，某甲公司亦在答辩中陈述公司近年无业务、公司倒闭等，以上足以认定某甲公司不能清偿到期债务，符合债权人要求股东提前缴纳出资的法定条件。

（七）小结

股东出资加速到期之诉的请求权主体为公司或已到期债权的债权人。公司为原告时判令股东向公司缴纳出资款；债权人为原告时，现行主流裁判依《九民纪要》精神判令股东在未出资范围内对债权人承担补充赔偿责任，即采直接清偿，并扣除他案已实际承担部分。因新《公司法》未明确出资款归属，该争点仍存在解释空间。从裁判样本观察，直接清偿之所以成为主流，其现实原因在于：若严格采“入库规则”，债权人即便胜诉亦未必能实现债权，其起诉动力将被大幅削弱；但长此以往，个别债权人的优先受偿又可能侵蚀其他债权人的平等地位。本文倾向于认为，妥当的处理方式是以公司是否已进入破产程序为界：未进入破产程序的，允许直接清偿以激励债权人行权；已进入或应进入破产程序的，则应回归“入库规则”，通过破产撤销权等机制矫正可能的偏颇清偿。实务中应注意个案裁判倾向，并在诉讼构造上考虑追加公司为第三人或明确诉请指向。

五、股东抗辩事由的审查规则

在股东出资加速到期之诉中，股东的常见抗辩事由集中于六类，本文依审查难度由浅入深逐一展开。

（一）已实缴出资的抗辩

主张已出资的，举证责任在股东。正如前文所述，仅凭企业年报、银行流水不足以推翻工商登记记载。河南省巩义市人民法院〔（2026）豫0181民初2117号〕明确，股东辩称已实缴出资但未提交任何证据的，应承担举证不能的不利后果。青岛市市北区人民法院在孔某与张某甲、张某乙、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）鲁0203民初12125号〕中进一步指出，公示信息显示其为股东，其承担责任基于认缴出资行为产生，与是否参与经营无关：

本院认为，……原告与某乙公司买卖合同纠纷一案，经法院强制执行，实际执行到位0元，法院已裁定终结本次执行程序，应认定某乙公司不能清偿到期债务。依照上述规定，原告有权要求某乙公司现股东王某、刘某提前缴纳出资。公示信息显示，刘某系某乙公司股东，原告作为某乙公司债权人，可基于公示效力要求某乙公司股东承担相应的责任；刘某承担责任是基于其认缴出资行为产生，与其是否参与公司经营无关；综上所述，刘某的辩称意见，本院不予采信。

该案确立的规则值得强调：股东承担出资责任的法律基础是其认缴行为所产生的法定出资义务，而非其在公司中的实际参与程度。因此，“未参与经营”“不知情”“已被免职”等理由，均不足以免除出资责任。北京市大兴区人民法院在张某与姚某、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）京0115民初17750号〕中即指出，股东关于已经实缴200万元的主张没有证据证明，法院无法采纳。

（二）名义股东与股权代持的抗辩

股东出资加速到期之诉中，股权代持抗辩是出现频率最高的抗辩类型，其审查规则也最为统一：工商登记具有公示公信效力，名义股东不得以“仅为登记股东、非实际出资人”为由对抗外部债权人。上海市宝山区人民法院在王某诉唐某、孙某、邬某、鲜某股东出资纠纷案〔（2026）沪0113民初2104号〕中裁判如下：

本院认为，有限责任公司股东依法享有出资期限利益，当公司已无力清偿外债之时，根据法律规定，股东的出资义务应加速到期。王某依据生效裁判文书对某乙公司享有合法确定债权，某乙公司未主动履行，经法院强制执行，未发现该公司有可供执行的财产，则可以认定某乙公司已无力清偿对外债务。

江苏省宜兴市人民法院在溧阳市某公司诉殷某某、邓某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案〔（2019）苏0282民初12380号〕中，进一步明确“即使是代持股份的名义股东，亦不影响其对公司债务承担补充赔偿责任”：

本院认为，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，殷某某、邓某某均系经核准登记的某公司股东，即使是代持股份的名义股东，亦不影响其对公司债务承担补充赔偿责任，故对殷某某、邓某某的抗辩意见，本院不予采信。

厦门市湖里区人民法院在某甲公司诉卢某甲、某乙公司股东出资纠纷案〔（2025）闽0206民初16179号〕中，参照《公司法司法解释（三）》第二十六条明确：名义股东承担赔偿责任后可向实际出资人追偿：

本院认为，卢某甲和某乙公司均辩称其二者之间存在股权代持关系，应由实际出资人某乙公司承担出资义务。因某甲公司表示其不清楚卢某甲和某乙公司之间的股权代持关系，即便该关系属实，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；名义股东承担赔偿责任后向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

需特别注意的是，股权代持抗辩的否定存在一处重要例外：当请求权人是公司自身（而非外部债权人）且公司明知代持关系时，公司可直接追及隐名股东。福建省南平市中级人民法院在某甲公司诉陈某等股东出资纠纷案〔（2026）闽07民终348号〕中裁判如下：

本院认为，本案二审争议焦点为某甲公司诉请陈某履行出资义务是否成立？本院对此分析认为，从2016年8月26日签订的《股权转让协议》内容可知，李某与陈某形成委托代持关系，且某甲公司对此种代持的出资方式系知情并认可的。依照《中华人民共和国民法典》第九百二十五条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”

该案的深层法理在于：商事外观主义旨在保护善意外部第三人的信赖利益，当请求权人是公司自身、且不涉及案外人信赖时，外观主义无适用余地，应以真实的委托代理关系确定出资义务主体。这与本文文末所列“案例二十七”“案例三十”“案例三十二”形成互补：后三者均为外部债权人主张，故外观主义适用；前者为公司主张，故穿透外观。两者共同勾勒出股权代持抗辩审查的完整规则，即先判断请求权主体，再决定是否适用外观主义。

（三）期限利益与股权转让的抗辩

股东出资期限未届满的期限利益抗辩，在出资加速到期条件成就时即告丧失，这一点在前文已作说明。但当未届期股东已转让股权时，情况需要区分。浙江省宁波市海曙区人民法院在胡某诉关某、陈某、田某、王某股东出资纠纷案〔（2026）浙0203民初9116号〕中明确：发起人股东在认缴期限未届满前转让股权的，无需先履行出资义务：

关于第二个争议焦点，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。王某、陈某作为发起人股东对外转让股权时，其认缴出资期限尚未届满，故无需先履行出资义务，原告要求王某、陈某承担连带清偿责任缺乏依据，本院不予支持。关于第三个争议焦点，被告田某对外转让股权时，某乙公司与某甲公司的《场地租赁合同》签订尚不满一月，双方的纠纷远未产生，某乙公司对某甲公司的债权亦未确认，故原告主张田某转让股权时存在逃避债务的恶意缺乏依据。

该案的说理包含两项判断要素：股权转让时出资期限是否届满，转让时公司债务是否已经产生并确定。二者共同构成判断股权转让行为是否具有逃废出资恶意的基础。

（四）股权已转让的抗辩：三种情形的区分

这是规则最复杂的一类抗辩，需区分三种情形：

其一，未届期＋善意转让。依新《公司法》第八十八条第一款及最高人民法院相关批复，2024年7月1日前未届期股权转让的，原则上不承担责任；新法施行后的未届期转让，由受让人承担缴纳义务，转让人仅承担补充责任。四川省成都市中级人民法院〔（2025）川01民终9213号〕对此有完整阐释：

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额”。另根据最高人民法院发布的《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》，本案亦不适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条。

其二，未届期＋恶意转让。若股权转让发生在公司已负债之后、以明显不合理低价（如0对价）转让给无清偿能力的近亲属等，可认定转让人存在逃废出资义务的恶意，仍应承担责任。本文文末所列“案例二十九”正是这一规则的代表，其通过“债权先于转让产生＋0对价＋受让方清偿能力＋原股东未能反证”的举证结构认定恶意。天津市津南区人民法院审结的一起案件亦体现了这一思路：股东在公司背负多笔债务的情况下，以1元价格将51%股权转让给85岁的父亲，该股权转让协议因恶意串通损害第三人合法权益而被认定无效，股东仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任。

其三，已届期或已构成未履行出资义务后转让。出资义务不因股权转让而消灭，转让人与明知瑕疵的受让人承担连带责任。陕西省高级人民法院在谢某诉某公司股东出资纠纷案〔（2017）陕01民终383号〕中，以法定之债与合同之债的区分为核心论证：

依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭。谢某作为某公司的股东，应以其认缴的出资额33万元为限对公司承担出资责任，向某公司缴纳剩余出资款29.5万元。……本案中，出让股东谢某与受让股东邱某某存在股权转让关系，邱某某应向谢某支付股权转让价款30万元，此为合同之债所致的给付义务；谢某与某公司之间存在出资法律关系，谢某应向公司补齐出资29.5万元，此为法定之债所致的给付义务。

该案的说理清晰揭示了股权转让抗辩审查的关键：出资义务是股东对公司的法定之债，股权转让是股东之间的合同之债，二者的相对人与法律属性均不相同，故股权转让不能当然移转或消灭法定出资义务。

南京市江北新区人民法院在王某与边某、陈某、某公司股东出资加速到期纠纷案〔（2026）苏0192民初6999号〕中，则展现了股东出资加速到期与股权转让规则叠加适用的情形：

本院认为，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。某公司不能清偿到期债务且经人民法院强制执行无果，边某系某公司股东，无证据证明已实缴出资，王某作为债权人，有权请求边某在未出资90万元范围内对某公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。

（五）发起人连带责任的抗辩

在涉股东出资加速到期之诉中，债权人常请求发起人股东与被告股东承担连带责任。对此，法院的审查核心是：出资期限未届满的股东不属于“设立时未履行或者未全面履行出资义务”，发起人不承担连带责任。江苏省南京市中级人民法院在文化公司诉刘某、陈某、朱某等股东出资纠纷案（江苏省高级人民法院发布的公司审判典型案例之六）中裁判如下：

二审法院认为，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照该条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。该条款是指公司设立时，股东如果没有按照章程规定按期足额缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任。

该案的裁判逻辑在于区分两种情形：出资期限已届满而未缴足的，属于“未履行或未全面履行出资义务”，发起人依《公司法司法解释（三）》第十三条第三款承担连带责任；出资期限尚未届满的，股东尚不构成违约，故发起人亦无连带责任之基础。这一区分在资本认缴制下具有实质意义。

（六）公司仍具清偿能力与程序性抗辩

如前所述，公司对第三人的未决债权不足以否定“不能清偿”的事实。催缴失权程序未履行亦非新《公司法》第五十四条加速到期的前置条件。新《公司法》第五十一条规定的催缴义务、第五十二条规定的失权程序是公司内部治理手段，与债权人或公司依第五十四条主张股东出资加速到期并行不悖，各地法院的裁判均体现了这一立场。江西省抚州市中级人民法院在某公司诉付某某等股东出资纠纷案〔（2023）赣10民终1585号〕中的说理前已引述，此处不再重复。

在股权连环转让的情形下，还存在一类重要的程序性抗辩。海南省海口市中级人民法院在蔡某某等与丰某公司股东出资纠纷案（海口市中级人民法院发布的涉公司纠纷典型案例之七）中明确：债权人仅起诉转让股东而未列现股东，构成遗漏应当参加诉讼的当事人：

法院生效裁定认为，林某某、蔡某某作为恒某公司的发起股东，出资比例分别为60%和40%；认缴出资期限尚未届满前，蔡某某将其股权转让给了向某某，向某某后将其持有的30%股权转让给白某，白某又转让给林某某，林某某与向某某又将持有的全部股权转让给万某公司。

该案的程序意义不容小觑：在股权多次流转的情形下，若原告仅起诉其中一环的转让股东，法院将以遗漏必要当事人为由而发回重审，徒增讼累。因此，代理人在起诉前应完整梳理股权变更链条，将现股东列为被告。

（七）小结

股东出资加速到期之诉中，以上六类抗辩的审查结论可概括为：已出资抗辩由股东举证且以工商登记为准；股权代持抗辩对外部债权人不予支持（公司明知代持时例外）；期限利益抗辩在加速到期成就时丧失；股权转让抗辩须区分转让时点、对价合理性与受让方是否明知瑕疵；发起人连带责任以“设立时未履行出资义务”为前提；“公司仍具清偿能力/未决债权”抗辩不影响认定。此外，程序上须注意当事人列明的完整性。

从裁判逻辑的整体面貌看，法院对上述抗辩的审查呈现出两条隐含主线：一是外观主义优先，凡涉及外部债权人信赖的情形，工商登记的公示效力优先于当事人之间的真实约定；二是举证责任向股东倾斜，凡涉及公司内部事实（是否实缴、是否存在代持、转让是否恶意）的，均由股东承担证明责任。这两条主线共同将风险分配给了信息更为充分的股东一方，其正当性在于认缴制下股东对自身出资状况的掌控能力远优于债权人。

六、案由区分、程序衔接与审理流程

（一）案由确定：应为“股东出资纠纷”

2025年修改后的《民事案件案由规定》虽在“股东出资纠纷”项下新增“股东出资加速到期纠纷”四级案由，多数法院却仍将加速到期之诉的案由确定为“股东出资纠纷”，而非“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。这一选择并非简单的称谓问题，它直接决定了管辖法院的确定，因而在实践中往往以管辖权异议裁定的形式呈现。上海市杨浦区人民法院在刘某与郭某等股东出资纠纷案〔（2025）沪0110民初12132号〕中裁判如下：

本院经审查认为，原告请求三被告在未出资范围内对（2023）沪0101民初25284号判决项下第三人负债务不能清偿的部分承担向原告补充赔偿责任，当公司股东认缴出资期限尚未截至时，其享有出资期限利益，此时股东不履行出资义务不存在过错，故不存在股东损害公司债权人利益的情形，本案案由应为股东出资纠纷，属于涉公司组织行为的纠纷，应当由公司所在地法院管辖。

上海市静安区人民法院在某公司与沈某等股东出资纠纷案〔（2025）沪0106民初13844号〕中亦明确“股东出资加速到期案件的案由应确定为股东出资纠纷”：

本院经审查认为，股东出资加速到期案件的案由应确定为股东出资纠纷。因股东出资纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。某公司住所地位于上海市崇明区（上海泰和经济发展区），故本案应由上海市崇明区人民法院管辖。

上海市黄浦区人民法院在上海根某有限公司与蔡某、顾某股东出资纠纷案〔（2025）沪0101民初33389号之一〕中，进一步阐明了案由选择的法理：

本院经审查认为，本案系股东出资纠纷。……公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，属于股东出资纠纷。

三案均出自上海市基层法院，裁判口径高度一致，反映出上海地区在此问题上已形成较为稳固的裁判共识。就学理层面而言，《人民司法》2024年第1期刊发的“民商法沙龙”专题讨论中，多数参与者亦倾向于将此类案件归入“股东出资纠纷”，理由是其请求权基础系股东出资义务本身，而非主动侵害公司利益的行为。

（二）案由区分的法理：有无过错

股东出资加速到期之诉之所以不适用“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，关键在于过错要件。在认缴期限未届满的前提下，股东不履行出资义务并不存在过错，因而不构成“损害公司债权人利益”；加速到期之诉的审查对象是“是否符合法定条件、导致出资人出资期限提前届至”，本质是对出资义务履行期限的争议，故属“股东出资纠纷”。这一区分有两方面实益：它直接决定管辖法院——“股东出资纠纷”属涉公司组织行为的纠纷，依《民事诉讼法》相关规定，应由公司住所地人民法院专属管辖；而“股东损害公司债权人利益责任纠纷”属侵权纠纷，应由侵权行为地或被告住所地法院管辖。同时，它也影响举证责任的分配与审查重心的确定。

案由的确定在实务中并非毫无争议。由于“股东出资加速到期纠纷”系2025年新规新增，在2025年之前的裁判中，多数法院使用的是上位案由“股东出资纠纷”，少数法院则采“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。前引陆川县人民法院案〔（2025）桂0922民初6216号〕中，法院明确“本案立案时将案由确定为劳务合同纠纷不准确，本院已于本案庭审时纠正”，即为案由纠正的典型。本文认为，随着新案由的明确，此类争议有望逐步消解，但过渡期内代理人在立案阶段仍应对案由选择予以充分关注。

（三）程序衔接：三条路径的选择

股东出资加速到期制度与执行程序、破产程序之间存在并行但功能不同的衔接路径。

第一，破产路径。公司进入破产程序后，管理人依《企业破产法》第三十五条要求出资人缴纳出资的，不受期限限制，此时出资归入债务人财产，实现全体债权人公平清偿。

第二，执行追加路径。在执行程序中，申请执行人可依《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（本文简称《变更追加规定》）第十七条，申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人；对未依法履行出资义务即转让股权的原股东，可依该司法解释第十九条申请追加。需要注意的是，执行追加路径对“未届出资期限”能否直接追加存在争议，当前主流司法观点认为，《变更追加规定》第十七条仅适用于追加出资期限届满而未完全出资的股东，对认缴出资期限未到期的股东并不适用，故与新《公司法》第五十四条的独立之诉形成分工。

第三，独立之诉路径。即依新《公司法》第五十四条提起的股东出资加速到期之诉，可用于出资期限未届满、执行追加受阻等情形。这也正是新案由设立的制度意义所在。

以上三条路径的选择，本质上取决于案件所处的程序阶段与债权人的目标。若债权意在快速实现且出资期限已届满，执行追加路径成本最低；若意在公平清偿且公司已符合破产条件，破产路径最为周延；若出资期限未届满而公司又不宜破产，独立之诉则成为必要选择。广西壮族自治区崇左市中级人民法院审结的一起案件即展示了执行追加与加速到期的衔接：法院依据新《公司法》第五十四条与《变更追加规定》第十七条，判令股东在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，实现了民事审判程序与破产程序的协同。

（四）程序瑕疵的纠正：追加现股东

在股权连环转让时，股东出资加速到期之诉须注意当事人的完整列明。如前所述，仅列转让股东、未列现股东的，构成遗漏当事人，将导致发回重审。实务中，代理人在起诉前应调取公司工商档案，完整梳理历次股权变更记录，确保将现股东列为被告；必要时可申请追加公司为第三人，以明确出资款的受领主体。

（五）审理流程：七个环节的流程化要点

综合前述五个层面的研究，股东出资加速到期纠纷的审理可归纳为以下七个环节的流程化要点。

环节一：立案审查与案由确定。立案阶段应审查：债权是否成立且到期、公司是否经执行不能清偿、被诉股东是否已认缴但未届期或未足额缴纳。案由应确定为“股东出资纠纷”，并可进一步细化为新增的“股东出资加速到期纠纷”，据此确定公司住所地法院管辖。

环节二：要件审查——“不能清偿到期债务”。以《破产法解释（一）》第二条规定的“三要件”为标准，重点审查终本裁定；对有财产争议的，实质审查财产是否可处置、债权是否已确认。

环节三：当事人列明与诉讼构造。公司起诉的，以股东为被告；债权人起诉的，以股东为被告、公司可为第三人。在股权连环转让情形下，须将现股东列为被告，避免遗漏当事人。公司作为请求权主体、追及隐名股东时，其规则见本文文末所列“案例三十三”。

环节四：举证责任分配。原告就“债权成立＋执行不能清偿”完成初步举证；被告股东主张已出资的，就其已出资承担举证责任，具体以工商登记为准。

环节五：抗辩事由审查。逐一审查已出资、股权代持、期限利益、股权转让、发起人连带、公司仍具清偿能力等抗辩，审查规则见本文第五部分。

环节六：责任范围确定与裁判主文。责任范围以“未出资额”与“公司不能清偿部分”较小者为限，不含诉讼受理费、保全费；判令直接清偿的，裁判主文应明确扣除他案已实际承担部分。

环节七：执行衔接与风险提示。判决后，若公司进入破产程序，出资应归入债务人财产；执行阶段可依《变更追加规定》第十七条、第十九条追加被执行人。同时应提示：新《公司法》第五十四条的“入库/直接清偿”之争尚未完全消解，需关注个案裁判倾向与后续司法解释。

上述七步流程的内在逻辑，可以概括为一条从“程序定性”到“实体审查”再到“责任落定”的递进链条：前两步解决案件的准入问题（案由与要件），中间三步解决事实查明问题（当事人、举证、抗辩），最后两步解决裁判与执行问题。这一链条既可作为法官审理的路线图，亦可作为律师代理的检查清单。

七、结论

新《公司法》第五十四条的出台，终结了常态情形下股东出资加速到期长期缺乏法律依据的局面。其规范意义不仅在于填补立法空白，更在于重新划定了公司、股东与债权人三方利益的边界。本文以39个裁判样本为基础，对该条的司法适用作了系统考察，得出以下结论。

第一，在规范性质上，新《公司法》第五十四条是对股东期限利益的法定限制，而非对出资义务的变更。股东所负的仍是章程约定的出资义务，改变的是履行期限。据此，出资加速到期后的出资额仍以认缴额为限，责任范围以未缴部分为限。在规范体系上，新《公司法》第五十四条与破产、解散清算、实质破产、恶意延长出资期限等四种既有情形并列，构成“常态＋特别”的双层结构；在适用对象上，限于有限责任公司；在时间效力上，以法律事实发生时点为准。

第二，“不能清偿到期债务”的认定应以《破产法解释（一）》第二条规定的“三要件”为标准，以终本裁定为核心证明依据，并可通过“明显缺乏清偿能力”要件与破产原因实现实质接轨。司法实践实际选择的是“支付不能”标准，而非部分学者倡导的“停止支付”标准。这一偏离反映了解释论主张与裁判实践之间的张力，其根源在于司法解释缺位情形下法官对成熟标准的路径依赖。对“公司另有财产/未决债权”的抗辩，法院会作实质审查，但权属不明、无法处置或未经生效裁判确认的财产/债权，不足以否定“不能清偿”的认定。

第三，请求权主体与法律效果方面，二元主体结构带来两种诉讼形态的分化：公司起诉时判令股东向公司缴纳出资，债权人起诉时主流裁判按《九民纪要》精神判令直接清偿。本文认为，“入库规则”与“直接清偿规则”的取舍，宜以公司是否进入破产程序为界。就责任范围而言，以“未出资额”与“公司不能清偿部分”的较小者为限，并应扣除他案已实际承担部分。

第四，股东抗辩的审查呈现“外观主义优先＋举证责任向股东倾斜”的双重特征。股权代持抗辩、已出资抗辩在外部债权人面前均难以成立，唯在公司自身主张且明知代持时例外；股权转让抗辩需依转让时点、对价合理性与受让方主观状态区分处理。

第五，案由与程序方面，股东出资加速到期之诉应确定为“股东出资纠纷”，由公司住所地法院管辖，其与“股东损害公司债权人利益责任纠纷”的区分核心在于股东有无过错。程序上，破产追收、执行追加、独立之诉三条路径并行，应按案件所处阶段选择适用。在此基础上，本文提炼出“立案定案由——审查不能清偿——列明当事人——分配举证——审查抗辩——确定责任——衔接执行”的七步审理流程。

需要提示的是，本文的研究局限有三：裁判样本虽力求覆盖面，但仍以基层法院一审裁判为主，最高人民法院及高级人民法院的权威裁判相对稀缺，故本文关于裁判倾向的判断有待更高层级裁判的进一步检验。新《公司法》第五十四条施行未久，部分案件尚在上诉或再审程序中，裁判观点可能发生变化。“入库规则”与“直接清偿”之争的根本解决，有赖于最高人民法院出台专门的司法解释。随着实践的深入与规则的细化，股东出资加速到期制度将在保护债权人利益与维护股东正当期限利益之间，逐步形成更为稳定的均衡。

【作者简介】

徐忠兴，吉林省法学会研究部主任，北大法律信息网签约作者。

【参考文献】

{1} 蒋大兴：《论股东出资义务之 “加速到期”—— 认可 “非破产加速” 之功能价值》，载《社会科学》2019 年第 2 期，第 98-113 页。

{2} 刘斌：《出资义务加速到期规则的解释论》，载《财经法学》2024 年第 3 期，第 114 页起。

{3} 沈朝晖：《重塑法定资本制 —— 从完全认缴到限期认缴的动态系统调适》，载《中国法律评论》2024 年第 2 期。

{4} 刘俊海：《论注册资本认缴制的兴利除弊 —— 兼论期限利益与交易安全的动态平衡》，载《学术论坛》2024 年第 1 期。

{5} 林一英：《公司注册资本认缴登记制的完善》，载《国家检察官学院学报》2023 年第 6 期。

{6} 王长军、程浩、邓江源、李志刚、叶林、肖建国、吴建斌、刘建功等：《债权人诉股东出资加速到期的案由与管辖》（民商法沙龙），载《人民司法》2024 年第 1 期。

{7} 庞闻淙、梁春霞：《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载微信公众号 “上海一中法院”，2022 年 3 月 14 日。

{8} 最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社。

{9} 最高人民法院：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社 2008 年版，第 401-402、405 页。