陈碧舟 龙登高:近代在华外商企业产权结构研究 ——以美商上海电力公司为例

选择字号:   本文共阅读 102 次 更新时间:2021-02-03 00:12:51

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陈碧舟   龙登高 (进入专栏)  
5万元法币并能按时收取股息的沪西电力公司股票,以当时的物价而言,这些股票无疑是一笔巨款。

   由此可见,为了使上电位于纽约、上海两地的管理层均能尽心尽力地监督企业,依巴斯公司可谓煞费苦心。由于纽约的依巴斯公司管理层无法直接接触上电的日常生产,也无法从上电的经营中获取直接利益,于是该公司便将其薪酬与所有子公司相关联,以提升其管理的积极性。而对上电在上海的管理层,由于其熟悉上海本土的具体情况,依巴斯公司则允许其持有上电子公司的股票,以便进一步激励其在上海不断扩大上电的市场份额。总体而言,依巴斯公司对上电分处两地的管理层的激励机制区别对待,以求能最大限度地调动上电所有管理者的积极性,使上电在经营过程中保持了较为高效的状态。

  

   四、美商上海电力公司产权结构辨析

   不难发现,通过繁琐复杂但又精密巧妙的股本安排,依巴斯公司成功掌握了其海外子公司——上电的全部产权。而在掌握全部产权的基础上,上电又构筑了稳固的产权结构。事实证明,上电的产权结构不但使其稳定经营了20余年,在该产权结构下上电经营绩效也远高于其他华商电力企业。然而,上电产权结构的意义并不止于让自身在经营中获得成功,更体现在其产权结构亦是近代外商企业海外投资和跨国经营中的一项重要举措。具体而言,上电的产权结构折射出了外商企业在跨国经营中需要解决的问题:

   (一)跨国经营相关法律的合理利用

   从上文中可以看出,上电的产权结构之所以能够实现,在较大程度上是依靠了特拉华州一般公司法。正是该州的一般公司法使得“空白股票”、“特权股票”等貌似荒诞无稽的制度变为合法产物,从而才在上电中诞生了附有特权股票的股份公司制。而该制度的建立又为依巴斯公司在上电设立合理产权结构、并如臂使指地指挥上电铺平了道路。从这一角度看,上电的产权结构形成以及其经营成功是建立在其母公司合理利用特拉华州一般公司法的基础之上的。因此,对进行跨国经营的企业而言,应尽可能合理利用相关法律,维护自身的合法利益。

   从另一种角度观察,特拉华州一般公司法显得宽松过度,其“不违法即合法”的规定使得部分企业肆无忌惮地寻找法律漏洞,同样产生了较大的社会负面效应,其中最为突出的事例莫过于美国的“大萧条”。巧合的是,上电母公司依巴斯公司的重要成员——美国及国外电力公司的总裁米切尔便是“大萧条”的始作俑者之一。而在“大萧条”及其后续事件中,依巴斯公司自食其果,惨遭肢解。特拉华州一般公司法虽然为上电平稳且高效的产权结构奠定了基础,但同时也对其母公司,甚至是整个美国的经济体系都造成了相当程度的损害。因此,从上电这一典型外商企业的产权结构形成背景中可以看出:跨国经营相关的法律法规确实需要得到充足的制度供给,以保证跨国经营企业有法可依。但同时也需尽可能地完善跨国经营的法律条文,以避免跨国经营企业的混乱无序。

   (二)东道国国情的充分认知

   外商企业为了能尽快融入东道国的社会经济并预防潜在的政治风险,必须对东道国国情有着充分而清晰的认知。依巴斯公司对中国国情及上海政治经济形势的了解则是由其曾经的母公司——通用电气所完成的。早在1915年,依巴斯公司的母公司通用电气便与上海的慎昌洋行进行了初步合作,由慎昌洋行出售通用电气的产品。至1918年,通用电气旗下的国际通用电气公司在上海开设了奇异安迪生电器公司。奇异安迪生电器公司主要经营由通用电气生产的各类电灯灯泡,由于其产品质量优越,该公司经营的电灯灯泡占上海电灯灯泡市场份额的25%,并一直经营至解放前。因此,以依巴斯公司和通用电气为代表的摩根财团企业已透过慎昌洋行等代理人对中国的局势有着明确的认识,也深知中美的国情不同。

   上电成立前后的民国时局其实是动荡不安的,北伐战争、南昌起义、“九一八”事变、“一二八”事变等均表明此时的中国并不处于平稳时期。东道国的政治经济形势也无疑会影响到依巴斯公司的制度安排。若依巴斯公司仍采取一般的股份公司制,则动荡的时局有可能会导致上电的资产为不同政治势力所操控,从而使得依巴斯公司的投资化为乌有。最终依巴斯公司并没有在上电中投入大量资金,而是选择在上海就地发行优先股募集企业所需的经费,同时凭借特权股票牢牢控制了上电的产权。

   (三)产权结构的适时调整

   “美国公司总是偏好建立独资公司,公司的最高决策者强调监督与控制,认为独资经营是公司推行全球战略、实现公司整体利益最大化的理想选择”。而依巴斯公司作为摩根财团中的一员,按常理亦应按照美商企业的传统,在上电中实行独资经营。但依巴斯公司最终却采用了附带有特权股票的股份公司制作为其产权结构,这种调整似乎有悖常理。

   实际上,依巴斯公司虽基于近代中国的特殊国情而未在上电中实行独资经营,但该公司却在沿袭美商企业单独投资惯例的基础上,以特拉华州一般公司法为依据,通过特殊的股本安排掌控上电产权的做法获得了等同于独资企业才能拥有的企业产权,并形成了独特的产权结构。这种产权结构的适时调整既是依巴斯公司及上电与一般外商企业的不同之处,也体现了其复杂股本构成的真实目标所在——在政治风险较大的东道国中以合资企业的名义承担风险,并获得独资企业所享有的全部利益。

  

  

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本文责编:陈冬冬
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文章来源:《上海经济研究》2018年第9期

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