贺阳:改革和市场经济的一大挫败

选择字号:   本文共阅读 4551 次 更新时间:2019-09-11 22:04

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这是前年我就历时两年的万科宝能并购案结局写的一篇评述。

“王石的退却儿”一文(编者按:下附全文)虽然不长,但是在一定程度上讲出了万科这次并购事件的实质。

万科昨天召开第十八届董事会第一次会议,选举郁亮为公司董事会主席,聘请郁亮任公司总裁、首席执行官;董事会委任王石为董事会名誉主席……至此,一次市场经济中司空见惯的企业并购,以市场规则的失败和政府强力干预的“胜利”而告终。对中国改革和迈向市场经济的进程而言,这一“标志性”的事件又开了一个坏头,它将对我们的深化改革起到极大的破坏作用。

在整个事件中,作为典型“内部人控制”企业的核心人物王石,起了相当令人不屑的作用。王石的所作所为,在一些人看来,是蔑视民营企业、坚决抵制民企的“政治正确”和“革命情怀”所致;更多的人则认为,他是在力保自己对公司的控制权及其带来的巨大既得利益……不管王石本人的初衷是什么,他极力促成的这一结局,对中国市场经济的杀伤力和长远影响,应该说怎样估量都不为过。

这篇文章的作者拆姐写到:“美人迟暮,英雄末路;失道多助,不可描述。王石最害怕的并不是失去万科,而是作为万科的精神支柱,从不朽到速朽……人设开始崩塌,情怀无处安放,疲于应对而略显狼狈。如果可以选,这应该不是王石最想要的万科谢幕……”

拆姐的上述说法是有道理的。如果说王石的“政治正确”和“革命情怀”过去还有人相信、有人共鸣的话,那么今后他如果再发出类似的“慷慨陈词”和“肺腑之言”,就只会让那些善良的人们感到虚假和虚伪……假如王石还足够聪明、足够理智,不管今天他保住了多少个人的既得利益,仅此一点,长远而言就将使这位曾经自信满满的“大亨”感觉极其得不偿失,就足以令其悔不当初……

几个“门口的野蛮人”看到万科的“内部人”有意无意留下的“漏洞”,前年开始在市场上收购万科的股票。按照国家的法律法规,宝能、恒大和后来的安邦购买万科的股票以至对其实施企业并购,并没有违法违规。我在今年2月25日的一篇评论中这样写道:“严格控制保险公司资金来源的合规性和杠杠收购的风险是必要的、应该的,但如果是因为原有制度和监管中存在的漏洞造成了风险,那么就应当主要通过修改普遍性的规则和改革监管方式,而不是单独针对某个公司采取选择性执法的方式去解决;如果因为我们的市场经济尚不健全,就随意对正常的市场行为进行‘强而有力的’行政干预,那么我们的市场岂不是会变得越来越乱,我们同健全的市场经济岂不是会离得越来越远了吗……”(见拙著《微信中的闲言碎语·四》,P125)

作为一家市属国有企业,这次“控股”万科的深圳地铁公司的体量实在是太小了。2015年深圳地铁全年的营业收入只有51.8亿元。为了实现“蛇吞象”、“控股”2400亿元年营业额的万科,深圳地铁用于受让恒大公司所持万科股权的292亿元资金,除去被高估溢价的几块土地的折款,其他175亿元全部为银行贷款。

按照严格去杠杆的国家政策,从银行大笔贷款用于收购股权,被认为是一条不可逾越的高压线。难道在这一案例中,如此大笔贷款用于杠杆收购就不算违规了吗?还是因为有人背书,国有企业就可以将国家规定置之脑后、强行实施杠杆收购呢?

正是由于政府部门“强而有力的”行政干预,使得深圳地铁明显违规的高杠杆收购成为可能;正是由于众多政府官员的“口诛笔伐”和“强而有力的”行政干预,使得恒大公司忍痛以亏损70亿元的价格,“自愿”将全部股权转让给深圳地铁,让这家不大的市属国企勉强取得万科第一大股东的地位;也正是由于这种“强而有力的”行政干预,使得持有万科四分之一以上股份的第二大股东宝能,在11个董事席位中竟然一席都没有,还要提前“主动”提出“赞同”董事会将要做出的决定……我们尚不完善的市场经济在深化改革之年竟被“异化”到了如此地步,实在是令人瞠目结舌……

王石这次的“大获全胜”,还真是被法律专家、曾在中国证监会任职的高西庆几个月前的一番话不幸言中了。高西庆说:“万科事件是一堂非常好的公司法证券法的普法课。希望万科的事情不要再像过去那样,最终还是靠规则之外的力量来解决。”(详见笔者和朋友们的系列议论“再议万科的控制权之争和王石的去留”,拙著《微信中的闲言碎语·三》,P86)

拆姐以这样两句话结束了自己的文章:“有个哲人曾经说过,奥斯维辛之后,写诗是野蛮的。今天我想说,万科之后,谈论商业伦理,是可耻的。”虽然作者的这个“结论”说得可能有点绝对,但总体而言,可以看做是“话糙理不糙”……

2017年7月1日


王石的退却

文 | 拆姐


主席台上的王石,领袖的克里斯马光环,万科创始董事长的最后一天。

宝能很主动地缺席了,并提前准备好了赞成票。这是庄严的大会,胜利的大会,一次无比“和谐”的股东大会。

今天之后,时代更迭,大佬退却。大幕落下,最具关注度的地产公司万科,步入了新章。



十天前,夏至,王石在朋友圈正式告别。

万科掐着点发出了换届公告。就像突然在群里丢了一个自发自抢的红包。那些觊觎董事会席位的新晋股东们,恍然不知所措,毫无可乘之机。虽然质疑一片,却又徒呼奈何。

董事会中,万科管理层三人(郁亮、王文金、张旭),其余均为深圳地铁及地方国资人士(不算独董)。作为第二、第三大股东的宝能和安邦,均没有席位。

这些天,我与一些行业大佬有过交流,得知了一些幕后细节。作为两大股东的宝能与安邦,当时在看到这个提案的时候,情绪都是比较大的。

尤其是安邦。当初宝万争夺最激烈的时候,是安邦首先和管理层互相示好。但这次,安邦的提名机会被一并无视。安邦正处在多事之秋,他们自顾不暇,哪有什么精力来掺和万科一事。或许,提案的人,也看到了这一点。

至于宝能,他们在去年曾有过一次不太理智的股东提案。但很快,回到了正常轨道,并发布声明对管理层示以友好。很多人说姚老板“心太软”,或许吧。

其后果是,这一次,宝能已不便首先发起董事会换届方案,不然会有搞事情的嫌疑。

其实,按照正常逻辑,如果管理层已经明确要在本次股东大会讨论换届事宜,应先跟主要股东进行沟通,征求提案。但抱歉,没有任何预兆。

姚老板为他的心软付出了代价。

这是一个只可意会、不可言传的阳谋。很多专业人士也分析了,这次深铁和管理层利用了规则漏洞,杀了其他股东一个措手不及。这是技术层面的胜利,无懈可击。

不会有意外了。今天,这个提案在股东会上正式通过。万科完成拖延数月的换届。

深铁董事长林茂德在股东会上说,宝能、前海人寿也是在深圳成长起来的企业,为深圳的发展做出了贡献……很好,真很和谐。这是对宝能赞成票的无上褒奖。

或许,以往那么激烈的争端,真的只是立场之分,没有是非之别。

今天的大会,只有刘姝威,仍一如既往地在股东阵营里挑弄着是非,成为所有声音中最不和谐的那一角。我曾说过,我虽然批评过万科独董华生,但论水平,刘姝威比华生真是差远了。



十天前,我对王石的隐退表达了惋惜之情。这是一种人之常情。

“美人迟暮,英雄末路;失道多助,不可描述”。王石最害怕的并不是失去万科,而是作为万科的精神支柱,从不朽到速朽。

我还打了一个比方。夏至,阳光直射最北点,自此之后,黑夜就越来越长了。但好多读者表示不太理解这个比喻。呃。

那我再解释一下:地理上,夏至这天,阳光直射北半球最北的一条纬线(北回归线),这也是一年中白昼最长的一天。夏至之后,直射点南移,白昼缩短,黑夜越来越漫长。直到冬至,循环往复。

当然,我这个比喻并不只是表达惋惜,还意有所指,要知道,万科的管理者也曾有一个非常著名的比喻:他们自诩为北境长城的“守夜人”,艰难苦恨,为维斯特洛大陆抵御外族入侵。

夏至,北境最温暖的一天,肯定是也是守夜人最轻松的一天。随之黑夜就越来越长了。作为守夜人的你们,准备好了吗?

来自远古的箴言:凛冬将至。

万科管理层既然这么喜欢“权力的游戏”,那么必定明白:野蛮人并不是那么野蛮,你们眼中的野蛮,不过是他们眼中的一种“自由”。野蛮人也是人,有坏人也有好人,甚至有守夜人的爱人。野蛮人最终加入了守夜人大军。他们最终的敌人并不是野蛮人,而是异鬼。

为了抵御异鬼,他们需要团结一切可以团结的力量,包括野蛮人。权游最新一季还没来,但不妨碍我剧透一下:守夜人大军最终放弃了长城,而是南下夺取了北境,最终攻下了首都君临。

当然,这有着“秦失其鹿,天下共逐之”的大背景,但另一个层面也意味着,守夜人终身信奉的誓约铁则,真的不是一成不变的。

踞守所谓的长城,一味抵抗野蛮人,最终将和野蛮人一同葬身异鬼,而自己也会化为异鬼。你说这是合伙奋斗,大道当然。但另一个层面,又何尝不是个人英雄主义的天真和自私呢。

万事皆有变通。王石当时公开表达对公司股东的“不欢迎”,在股东层里区分高低贵贱,开了一个坏头。这也是他隐退之前,最具争议的一个黑点。

所以,这可能是万科的胜利,但绝不是王石的胜利。

人设开始崩塌,情怀无处安放,疲于应对而略显狼狈。如果可以选,这应该不是王石最想要的万科谢幕。



有些话,只可意会,真的不应该说出来。情怀是一件很私人的事情。如果像拆姐这么言无禁忌,就要承受被禁言的风险。呃,不说了,说多了都是泪。我珍惜能发言的机会。

前不久,小密圈里,一位圈友发来一首诗,让我印象很深,是崔郊的《赠去婢》:

公子王孙逐后尘,绿珠垂泪滴罗巾。

侯门一入深似海,从此萧郎是路人。

我认为,这是对王石最有意境的一次送别。悠悠心会,妙处难与君说。

不知怎的,最近老是想起一些行业往事。

话说有一个A股标杆房企,深圳地方国资旗下,但由管理层控制,即便被两家保险公司强势入股,也丝毫没有动摇管理层……首先,你想到的是谁?现在可能是万科。但要在以前,我的答案只能是:金地。

在深圳,万科与金地曾是齐名的两家房企。但风格不同,有人说,万科是文科生,金地是理科生。一者张扬,一者内敛。

金地在深圳福田区国资旗下,后被险资看上,如今生命人寿和安邦分列上市公司第一、二大股东,福田区甚至只占不到10%的股份。管理层也设置了各种门槛防止公司控制权旁落,但并不包括:拒绝股东进入董事会。

生命人寿、安邦均在金地派有董事。虽不参与实际管理,但在某些董事会决议上,仍有相当强的影响力。确切地说,是一种对管理层的制衡力。比如,当年金地曾有一个员工跟投的议案,就被这两家险资股东给联合否决了。

金地是一家内部人控制较为严重的企业,有着比万科更为强势的管理层。在一次严重的内部动荡之后,尤为明显。当年凌克、张华纲、赵汉忠并称金地的三家马车,后来因内部矛盾解体,在凌克的强硬整肃之下,赵汉忠出走,张华纲辞职。

如今,凌克仍牢牢掌握着金地的权柄。保险股东拒绝管理层的核心员工跟投提案,大概也是怕管理层借此分走核心项目的利润,降低股东的投资回报率,无可厚非。其实,这也是所有上市公司股东的普遍担忧。

内部人控制严重的企业,尤其需要外部的力量加以制衡,无论是在股东会,还是在董事会。

在金地,我就曾听过一件很有意思的事。金地旗下与瑞银合作的地产私募基金,具有优先于上市公司投资项目股权的权利。这种事情,按道理说,是损害上市公司利益的。但隐藏得很深,不会被察觉。此外,它旗下控股的另一上市平台金地商置,也有沦为管理层后花园的嫌疑。

跟万科相比,曾经并驾齐驱的金地,错失了黄金岁月的尾巴,如今已经跌出前十,稍显落伍了。但值得警惕的是,万科也有成为另一个金地的隐忧。王石退休了,财务出身的郁亮,最有可能成为那个凌克。

这就是我对万科的担忧,姑且算作盛世危言吧,一种从卓越归于平庸的担忧。

“门口野蛮人”是一个来自华尔街的概念,讲私募巨头KKR如何通过杠杆收购RJR纳贝斯克公司的故事。据说今天的万科股东会,有一个参会的股东专门带了一本到现场。

其实在华尔街,还有一个与之相对的“屋内聪明人”的概念,以安然为例,讲述公司内部人如何在不受约束的情况下,把公司搞垮、卷走资金的故事。

这两类人,都是很多人心中的“敌人”。但谁才是资本市场的“异鬼”呢?

万科事件之所以是一个标志型事件,我觉得,是它以一种摧枯拉朽的收尾方式,消除了很多人不切实际的幻想。这种湮灭感,会伴随万科很长一段时间。

有个哲人曾说,奥斯维辛之后,写诗是野蛮的。

今天我想说,万科之后,谈论商业伦理,是可耻的。


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